证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临 2024-028
江苏吴中医药发展股份有限公司
第十一届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第
一次会议通知于 2024 年 4 月 13 日以书面或电子邮件等形式发出，会议于 2024
年 4 月 23 日在公司会议室举行，会议召开方式为现场会议与通讯表决相结合的方式。会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。本次会议由董事长钱群山先生主持，公司全体监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议经过讨论审议，以书面投票表决方式通过了以下决议：
一、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司 2023 年度董事会工作报告
表决结果：7 票同意， 0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司 2023 年度总经理工作报告
表决结果：7 票同意， 0 票弃权，0 票反对。
三、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司 2023 年度报告与年报摘要
《江苏吴中医药发展股份有限公司 2023 年度报告与年报摘要》具体见上海证券交易所网站。
公司董事会审计委员会于2024年4月22日召开会议，审议通过了上述报告，并同意将上述报告提交公司董事会审议。
表决结果：7 票同意， 0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司 2023 年度内部控制评价报
告
《江苏吴中医药发展股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》具体见上海证券交易所网站。
公司董事会审计委员会于2024年4月22日召开会议，审议通过了上述报告，并同意将上述报告提交公司董事会审议。
表决结果：7 票同意， 0 票弃权，0 票反对。
五、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司 2023 年度财务决算报告
表决结果：7 票同意， 0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司 2024 年度财务预算报告
表决结果：7 票同意， 0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司 2023 年度社会责任报告
《江苏吴中医药发展股份有限公司 2023 年度社会责任报告》具体见上海证券交易所网站。
表决结果：7 票同意， 0 票弃权，0 票反对。
八、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于非公开发行募集资金2023 年度存放与实际使用情况的专项报告的议案
具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于非公开发行募集资金 2023年度存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：7 票同意， 0 票弃权，0 票反对。
九、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于 2024 年度为所属全资
子公司提供担保的议案（逐项表决）
具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于 2024 年度为所属全资子公司提供担保的公告》。
表决结果：7 票同意， 0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
十、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于 2024 年度董事、监事
及高级管理人员薪酬的议案（逐项表决）
公司实行绩效考核，考核结果与整体薪酬挂钩，实际领取的年薪在基本年薪基础上，根据考核结果进行浮动，具体薪酬金额将在年报中进行披露。
10.1 审议通过《关于 2024 年度非独立董事薪酬方案的议案》
经董事会薪酬与考核委员会综合考虑行业薪酬水平、履职情况及年度业务经营情况，确定 2024 年度非独立董事薪酬标准。公司非独立董事年薪标准按其所任职务核定。基本年薪标准（税前）为：公司董事长年薪 80 万元、副董事长年薪 72 万元，董事年薪 30-55 万元。非独立董事蒋中先生不在公司领取薪酬。
董事钱群山先生、钱群英女士、孙田江先生对本议案回避表决。
本事项在提交董事会审议前，已经公司第十一届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
10.2 审议通过《关于 2024 年度独立董事津贴的议案》
经董事会薪酬与考核委员会综合考虑行业薪酬水平、履职情况及年度业务经营情况，确定 2024 年度独立董事津贴标准为 8 万元/年（税前）。
独立董事陈峰先生、张文虎先生、陈亮先生对本议案回避表决。
本事项在提交董事会审议前，已经公司第十一届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
10.3 审议通过《关于 2024 年度监事薪酬方案的议案》
公司监事年薪标准按其所任职务核定。基本年薪标准（税前）为：监事会主席年薪 42 万元、监事年薪 30-40 万元。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
10.4 审议通过《关于 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
经董事会薪酬与考核委员会综合考虑行业薪酬水平、履职情况及年度业务经营情况，确定 2024 年度高级管理人员薪酬标准。公司高级管理人员实行年薪制，基本年薪标准（税前）为：总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书年薪 45-80万元。
总裁钱群山先生，副总裁孙田江先生对本议案回避表决。
本事项在提交董事会审议前，已经公司第十一届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、2 票回避表决。
十一、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司 2023 年度利润分配与资
本公积金转增股本的议案
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023 年度公司实现合并净利润（合并报表归属于母公司所有者的净利润）-71,945,211.87 元，母公司净利润为 -75,861,942.60 元。 2023 年度，母公司年初未分配利润为-834,918,068.55 元，本年度实现净利润-75,861,942.60 元，年末未分配利润为-910,780,011.15 元，因此 2023 年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：7 票同意， 0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于支付中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度审计报酬的议案
鉴于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供 2023 年度财务报告审计、内部控制审计和相关服务，现拟定全年支付其审计费用合计 135万元（其中财务报告审计费用为 110 万元，内部控制审计费用为 25 万元）。
表决结果：7 票同意， 0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司董事会审计委员会对2023 年度会计师事务所履行监督职责情况报告
《江苏吴中医药发展股份有限公司董事会审计委员会对 2023 年度会计师事务所履行监督职责情况报告》具体见上海证券交易所网站。
表决结果：7 票同意， 0 票弃权，0 票反对。
十四、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于 2023 年度会计师事
务所履职情况的评估报告
《江苏吴中医药发展股份有限公司关于 2023 年度会计师事务所履职情况的评估报告》具体见上海证券交易所网站。
表决结果：7 票同意， 0 票弃权，0 票反对。
十五、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司 2023 年度审计委员会履
职报告
《江苏吴中医药发展股份有限公司 2023 年度审计委员会履职报告》具体见上海证券交易所网站。
表决结果：7 票同意， 0 票弃权，0 票反对。
十六、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司 2023 年度独立董事述职
报告
《江苏吴中医药发展股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》具体见上海证券交易所网站。
表决结果：7 票同意， 0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需向公司股东大会作报告。
十七、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告
《江苏吴中医药发展股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》具体见上海证券交易所网站。
表决结果：7 票同意， 0 票弃权，0 票反对。
十八、审议通过了《江苏吴中医药发展股份有限公司关于制定独立董事专门会议实施细则》的议案
《江苏吴中医药发展股份有限公司关于制定独立董事专门会议实施细则》具体见上海证券交易所网站。
表决结果：7 票同意， 0 票弃权，0 票反对。
十九、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于 2021 年限制性股票
激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案
根据《上市公司股权激励管理办法》《江苏吴中医药发展股份有限公司 2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件均已成就，且公司及激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司 2023 年度
审计报告》,2023 年度公司营业收入为 223,996.25 万元，与 2021 年度营业收入
相比，增长率为 26.16%，满足解锁条件。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划》的相关规定，为符合解除限售条件的 116 名激励对象办理相关限制性股票解除限售相关事宜。其中，符合首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件的激励对象为 100 名，符合预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的激励对象为 16 名。本次可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 1,321,351 股，约占公司目前总股本的 0.19%，其中，首次授予部分第二个解除限售期解除限售的限制性股票数量为 923,700 股，约占公司目前总股本的 0.13%，预留授予部分第一个解除限售期解除限售的限制性股票数量为397,651 股，约占公司目前总股本的 0.06%。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的公告》。
公司董事会薪酬与考核委员会对本议案发表了同意意见。
表决结果：7 票同意， 0 票弃权，0 票反对。
二十、审议通过了江苏吴中医药
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