证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临 2023-032
江苏吴中医药发展股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 25
日召开第十届董事会第七次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，
关联董事就相关议案进行了回避表决。2023 年 4 月 25 日，公司与实际控制人控
制的浙江复基控股集团有限公司签署《股份认购协议》（以下简称“协议”）。
双方签订协议的主要条款如下：
甲 方：江苏吴中医药发展股份有限公司
乙 方：浙江复基控股集团有限公司
一、本次发行的发行规模与募集资金情况
本次发行的股票数量不超过 21,300 万股（含）（以下简称“发行股份数量上限”），且募集资金总额不超过 120,000 万元（含）（以下简称“募集资金上限”）。
二、认购标的、认购数量和认购金额
1、认购标的
甲方本次发行的境内上市人民币普通股（Ａ股）股票，每股面值为人民币1.00 元。
2、认购数量和认购金额
（1）乙方本次拟出资认购金额不低于人民币 5,000 万元；
（2）乙方认购数量=乙方实际认购金额÷实际发行价格（不足 1 股的部分，乙方自愿放弃）；
（3）乙方最终认购数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据其他发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
三、认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的Ａ股股票。
四、定价基准日、定价原则
1、本次发行的定价基准日为：本次发行股票发行期的首日。发行期系指本次发行经甲方股东大会审议通过，报送上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序后，由甲方在规定的有效期内选择确定的发行期间。
2、本次发行定价原则为：
（1）根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，本次发行股票的价格为不低于定价基准日前 20 个交易日甲方人民币普通股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日人民币普通股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日人民币普通股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日人民币普通股股票交易总量）。
（2）最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会作出同意注册决定后，由甲方董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据其他发行对象申购报价情况协商确定。
（3）乙方不参与本次发行的市场询价过程，但乙方承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。如果通过竞价方式未能产生发行价格，乙方不再参与本次向特定对象发行股票的认购。
公积金转增股本等除权、除息事项，则甲方将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
五、认购股份的限售期
乙方本次认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。乙方将按照法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定以及甲方的要求，就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
前述认购的股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。
六、认购款的支付
在甲方本次发行股票取得监管部门同意注册的批文后，甲方应按照证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）发出的缴款通知要求，在确定的缴款日期之前将认购本次发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
七、股份交付
甲方在收到乙方足额支付的股份认购款之后，按照证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，将乙方认购的股票通过结算公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现股份交付。
八、双方陈述及保证
1、为本协议之目的，协议双方相互作出如下陈述与保证：
（1）其具有签署、交付并履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。
（2）其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。
（3）其签署本协议并履行本协议项下任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他协议、协议的约定相违背或抵触。
（4）其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次发行及认购的一切相关手续及文件。
2、为本协议之目的，乙方特此向甲方作出保证：乙方本次认购资金全部为自有资金或合法自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在以分级收益等结构化安排、采用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接来源于甲方及其子公司的情形；也不存在通过与甲方的资产置换或其他交易取得资金的情形；资金来源完全合法合规；乙方对资金来源的真实性承担相应法律责任。
九、协议成立、生效及解除
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。
2、本协议项下各方的陈述与保证、违约责任和保密等涉及本协议生效条件满足前即须享有或履行的权利义务条款在本协议签署后即生效，其他条款于以下各项条件均被满足之日起生效：
（1）甲方的董事会及股东大会通过决议，批准与本次发行 A 股股票有关的所有事宜；
（2）本次发行取得上海证券交易所的审核同意并经证监会同意注册。
3、各方同意，在甲方正式向上海交易所提出本次发行申请后，上海交易所或证监会以书面或口头形式明确给予不予同意的答复时，本协议自动解除；除此
情况外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
4、一方违反本协议或违反其做出的保证或承诺，致使守约方继续履行本协议将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议。
十、不可抗力
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
十一、违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失（包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失），双方另有约定的除外。
2、本协议项下约定的发行事宜如未获得（1）甲方股东大会通过或（2）上海交易所审核通过或中国证监会同意注册的，不构成甲方违约；本协议成立后，如监管要求或资本市场情况发生重大变化，经双方协商一致解除本协议的，亦不构成任何一方的违约。
3、本协议成立后，如乙方违约不参与认购的，甲方有权单方解除本协议，并有权向乙方主张本协议最低认购金额或实际认购金额（孰高）1%的违约金。
4、本协议生效后，如甲方发生未按照协议规定在乙方完成支付全部认购价款后向乙方发行认购股份等违约情况，应将认购价款全部归还乙方，并且乙方有权向甲方主张相当于乙方实际认购金额 1%的违约金。
十二、保密义务
1、除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管
部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次发行及认购有关事宜严格保密。
2、本协议未能生效，或本协议被解除或终止的，双方仍应承担本条款下的保密义务。
十三、纠纷解决
1、本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
2、因本协议发生的一切争议，首先应通过友好协商的方式解决。若无法解决，任何一方均可以向甲方所在地的人民法院提起诉讼。
十四、其他
1、本协议双方可根据情况的变化或需要，经协商一致后对本协议进行修改并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。
2、本协议双方及其他相关方将就本协议项下述及的交易签署相关具体的交易文件，如该等交易文件的约定与本协议的约定有冲突或有不同的，则以该等交易文件的约定为准。
3、如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议各方应根据本协议的原则和精神履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议双方签订本协议时意图的有效条款所替代。
4、本协议一式捌份，甲方、乙方各执贰份，其余用于报送相关部门，每份均具有同等法律效力。
十五、备查文件
江苏吴中医药发展股份有限公司与浙江复基控股集团有限公司附条件生效的《股份认购协议》
特此公告。
江苏吴中医药发展股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 27 日
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