600200 沪市 江苏吴中

证券简称：江苏吴中                                  证券代码：600200
  江苏吴中医药发展股份有限公司

    第一期员工持股计划（草案）

                  二〇二一年十二月


                        声明

  本公司及董事会全体成员保证本持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                    风险提示

  （一）江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“江苏吴中”或“公司”）第一期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

  （二）本持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模和目标存在不确定性；

  （三）有关本持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

  （四）若参加对象出资额较低，则本持股计划存在不能成立的风险；若参加对象出资额不足，本持股计划存在低于预计规模的风险；

  （五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

  （六）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                        特别提示

  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

  1、《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“本持股计划”或“本员工持股计划”）系江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“江苏吴中”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制参加本持股计划的情形。

  3、本持股计划的参加对象包括公司（含子公司，下同）董事、监事、高级管理人员及核心技术/业务人员。参与本持股计划的员工总人数不超过 33 人（不含预留），具体参加人数、名单将由公司遴选并根据参加对象实际缴款情况确定。
  4、本持股计划的资金来源为参加对象合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。

  本持股计划的持股规模不超过 370.5000 万股，约占本持股计划草案公告日
公司股本总额 71,238.8832 万股的 0.5201%；其中，拟预留不超过 5.0000 万股作
为预留份额，占本持股计划总量的 1.3495%。本持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，合计认购份额不超过 1,363.4400 万份，拟筹集资金总额上限为 1,363.44 万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

  5、本持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的江苏吴中 A 股普通股股票。公司回购方案的具体实施情况如下：

  （1）公司于 2018 年 12 月 25 日召开第九届董事会 2018 年第二次临时会议
（通讯表决）、2019 年 1 月 16 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《江苏吴中实业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。
召开第九届董事会 2019 年第一次临时会议（通讯表决），审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于调整回购股份方案部分内容的议案》，对本次回购股份方
案部分内容进行了调整，并于 2019 年 1 月 29 日披露了《关于以集中竞价交易方
式回购公司股份的回购报告书》。

  （3）根据公司 2019 年 12 月 31 日披露的《关于股份回购实施结果的公告》，
公司于 2019 年 12 月 27 日完成回购，已实际回购公司股份 7,829,303 股，约占公
司总股本的 1.10%，回购最高价格 6.01 元/股，回购最低价格 4.86 元/股，回购均
价 5.11 元/股，使用资金总额 40,042,190 元（不含交易费用）。

  （4）公司于 2021 年 12 月 16 日召开第十届董事会第四次临时会议，审议通
过了《关于调整 2019 年回购股份用途的议案》，将“用于员工持股计划的股份数量、用于股权激励的股份数量分别占本次回购股份总数的 70%和 30%”调整为“412.4303 万股用于股权激励计划，370.5000 万股用于员工持股计划”。

  6、本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所持有的持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终员工认购标的股票的情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  7、本持股计划购买回购股份的价格为 3.68 元/股，不低于公司回购股份均价（5.11 元/股）的 50%。

  8、本持股计划由公司自行管理，公司成立管理委员会，作为本持股计划的管理方，代表本持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本持股计划持有人的合法权益。在本持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。经公司股东大会批准后，回购专用证券账户的股份将通过非交易过户等法律法规允许的方式转让给本持股计划。


  9、本持股计划的存续期和锁定期：本持股计划的存续期为 48 个月，所获标的股票分三期解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月、36 个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算。本持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对持股计划进行展期，经持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。

  各锁定期满后，本持股计划所持股票权益将依据上一年度公司业绩及持有人个人业绩目标考核结果分配至持有人，每期解锁比例各为 40%、30%、30%。
  10、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。

  11、本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权。本持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心技术/业务人员共计 33 人，以上人员与本员工持股计划存在关联关系，除上述人员外，本持股计划与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

  12、公司董事会对本持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本持股计划。公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

  13、本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                    目  录


声明 ...... 1
风险提示 ...... 2
特别提示 ...... 3
释义 ...... 7
一、持股计划的目的 ...... 8
二、持股计划的基本原则...... 8
三、持股计划持有人的确定依据和范围......8
四、持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 ...... 10
五、持股计划的存续期、锁定期和业绩考核......12
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式......15
七、公司与持有人的权利和义务...... 15
八、持股计划的管理机构及管理模式......16
九、持股计划的资产构成及权益分配......22
十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 23
十一、持股计划存续期满后股份的处置办法......25
十二、持股计划的会计处理...... 26
十三、持股计划履行的程序...... 27
十四、其他重要事项 ...... 27

                            释义

      除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

江苏吴中/公司/本公司      指江苏吴中医药发展股份有限公司

本持股计划、员工持股计划  指江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划

本持股计划草案          指《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》

《持股计划管理办法》    指《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》

持有人                  指出资参加本持股计划的公司员工，包括公司（含子公司）董事、监
                        事、高级管理人员及核心技术/业务人员

持有人会议              指本持股计划持有人会议

管理委员会              指本持股计划管理委员会

江苏吴中股票、公司股票  指江苏吴中A股普通股股票

                        自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的
存续期                  股票过户至本持股计划名下之日起，至本持股计划所持有的公司股票
                        全部出售或过户至本持股计划份额持有人，且本持股计划资产依照本
                        持股计划规定清算、分配完毕止

锁定期                  自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的
                        股票过户至本持股计划名下之日起计算

标的股票                指本持股计划通过合法方式购买和持有的江苏吴中A股普通股股票

中国证监会              指中国证券监督管理委员会

元、万元                指人民币元、人民币万元

《公司章程》            指《江苏吴中医药发展股份有限公司章程》

《公司法》              指《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》            指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

      本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


    一、持股计划的目的

  公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划。

  员工自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于：

  （一）进一步改善公司治理水平，促进公司长期、持续、健康发展；

  （二）建立、健全长期、有效的激励约束机制吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强公司的凝聚力和发展活力。

    二、持股计划的基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规