江苏吴中医药发展股份有限公司
（苏州市吴中区东方大道988号）
2021年度非公开发行A股股票预案
二零二一年十一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行股票方案已经公司第十届董事会2021年第三次临时会议审议通过。本次发行相关事项尚需获得公司股东大会审议通过。此外，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票需获得中国证监会核准或同意注册。
3、本次非公开发行股票的发行对象为苏州复基。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订），本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2021年11月12日）。本次非公开发行股票的价格为5.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行的股票数量为5,434.7826万股，并以中国证监会核准或同意注册的数量为准。本次非公开发行的股票数量不超过发行前发行人总股本的30%（即不超过 213,716,649股）。最终发行数量将提请股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准或同意注册的数量及具体情况协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股份数量将作相应调整。
6、本次发行的发行对象所认购的股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份
亦应遵守上述股份锁定安排。
7、公司本次非公开发行股票的募集资金总额为30,000万元，扣除发行费用后用于补充流动资金、偿还银行贷款。
8、本次非公开发行股票完成后，公司股权结构将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后新老股东共享。
10、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号），上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）及《公司章程》的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东分红回报规划情况详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
目 录
公司声明......1
特别提示......2
第一节 释义......5
第二节 发行概况 ......6
第三节 发行对象基本情况及股份认购协议摘要......12
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......18
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......21
第六节 公司利润分配政策及执行情况......27
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施......37
第一节 释义
本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
发行人、江苏吴中、本公司、 指 江苏吴中医药发展股份有限公司
公司
实际控制人 指 钱群英女士
发行对象、认购人、苏州复基 指 苏州复基苏吴医药科技合伙企业（有限合伙）
吴中控股、控股股东 指 苏州吴中投资控股有限公司
复基集团 指 浙江复基控股集团有限公司
复晖实业 指 杭州复晖实业有限公司
本次发行、本次非公开发行、 指 本次江苏吴中2021年度非公开发行A股股票的行为
本次非公开发行股票
本预案 指 江苏吴中2021年度非公开发行A股股票预案
《非公开发行股份认购协议》 指 《江苏吴中医药发展股份有限公司与苏州复基苏吴医药科
技合伙企业（有限合伙）之非公开发行股份认购协议》
报告期、最近三年一期 指 2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月
定价基准日 指 第十届董事会2021年第三次临时会议决议公告日
董事会决议公告日 指 2021年11月12日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《公司章程》 指 《江苏吴中医药发展股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第二节 发行概况
一、发行人基本情况
中文名称 江苏吴中医药发展股份有限公司
英文名称 Jiangsu Wuzhong PharmaceuticalDevelopment Co., Ltd.
统一社会信用代 91320500134792998F
码
法定代表人 钱群英
注册资本 71,238.8832万元
设立时间 1994年6月28日
注册地址 江苏省苏州市东方大道988号
办公地址 江苏省苏州市东方大道988号
许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品
进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗
器械经营；进出口代理；货物进出口；医疗服务；医疗器械互联网
信息服务；医疗美容服务；房地产开发经营（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准） 一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、
经营范围 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；细胞技术研发和应
用；生物化工产品技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学
品）；企业总部管理；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销
售；第二类医疗器械销售；园区管理服务；化妆品批发；化妆品零
售；国内贸易代理；供应链管理服务；非居住房地产租赁；住房租
赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
证券简称 江苏吴中
证券代码 600200.SH
股票上市地 上海证券交易所
联系人 顾铁军
联系电话 0512-66981888
电子邮件 jswz@600200.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、医药行业拥有广阔的市场前景和良好的发展态势
医药行业是国民经济的重要组成部分，是关系国民生命安全和身体素质水平的重要行业。2021年是实施“十四五”规划、开启全面建设社会主义现代化国
家新征程的第一年，生物医药产业作为国家安全和自主创新战略发展领域的重
点之一，迎来了前所未有的机遇期。国家统计局数据显示，2021年1-6月我国医药制造业规模以上工业企业实现营业收入 14,046.9亿元，同比增长 28.0%，实现利润总额 3,000.4亿元，同比增长 88.8%。未来在国民生活水平不断提高、健康
意识日益增强、老龄化加速等因素的影响下，医药行业将继续保持稳定增长的
态势。
数据来源：国家统计局
2、医改持续深化，推动医药产业结构的优化升级
医疗改革的深入将推动医药产业的健康发展。为推动“健康中国2030”国家战略的实施，促进优质医疗资源均衡布局，统筹疫情防控与公共卫生体系建设，2021年6月，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2021年重点工作任务》，要求常态化制度化开展国家组织药品集中采购，逐步扩大药品和高值医用耗材集中带量采购范围。此外，当前医保目录已进入动态调整时代，一年一次的动态调整通过调出临床价值不高的药品、谈判降低目录内费用明显偏高的药品价格、专项谈判到期药品价格，为更多新药、好药纳入医保目录腾出资金空间，持续推动医保基金的“腾笼换鸟”。同时，一年一次的谈判及时将高价值的创新药纳入医保目录，以“以量换价”方式加速了创新药的放量；药品带量采购持续深入，倒逼企业向利润空间更大的创新药转型，推动我国医药产业结构升级。
（二）本次非公开发行的目的
1、补充流动资金，满足公司业务发展的资金需求
充足的营运资金是公司进一步扩大业务规模、提升运营效率的必要条件。近年来，公司逐步确立了以医药大健康产业为公司核心业务的发展战略和产业布局。公司主营业务涉及药品的研发、生产和销售，拥有两家药品生产企业，目前主要产品涵盖“抗病毒/抗感染、免疫调节、抗肿瘤、消化系统、心血管类”等领域，已经建成涵盖基因药物、化学药物与现代中药，集研
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