600200 沪市 江苏吴中

 证券代码：600200        证券简称：江苏吴中      公告编号：临 2021-064
        江苏吴中医药发展股份有限公司关于公司

  未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的公告
    本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  为进一步完善和健全江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配的决策程序和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，强化现金分红政策的合理性、稳定性和透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）及《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司实际情况、经营发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等可能影响利润分配的因素，公司董事会拟订了未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”），于2021年11月11日召开的公司第十届董事会2021年第三次临时会议，审议通过了《江苏吴中医药发展股份有限公司关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》：

    （一）公司制定本规划的基本原则

  1、充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见。

  2、积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，建立持续、稳定及积极的分红政策。


    （二）公司制定本规划考虑的因素

  1、着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求以及外部融资成本等因素。

  2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。

  3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

  4、保证利润分配政策的连续性和稳定性。

    （三）公司未来三年（2021年~2023年）的具体回报规划

    1、利润分配原则

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

    2、利润分配方式

  公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应当优先推行现金分红方式，董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分红。

    3、利润分配间隔

  原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利。

    4、利润分配条件

    （1）现金分红条件

  在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：

  ①公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）及累计未分配利润为正值；

  ②审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  ③ 公司预计未来十二个月内不存在重大资本性支出项目（募集资金投资项目除外）累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 30%情形的；

  ④ 进行现金分红不影响公司正常经营和可持续发展。

    （2）发放股票股利的具体条件

  公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。

    5、现金分红比例

  在符合现金分红的条件下，公司当年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 20%。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

  （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。


    6、利润分配预案的拟定

  董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事、中小股东及监事会的意见。

  公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前应该通过电话、互联网等方式主动与股东特别是机构投资者、 中小股东进行沟通和交流，及时答复股东提出的相关问题。

    7、决策程序

  （1）董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。

  （2）利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。

  公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （3）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

  ①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

  ②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

  ③董事会会议的审议和表决情况；

  ④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。


    8、利润分配的监督

  监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

  （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

  （2）未严格履行现金分红相应决策程序；

  （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

    9、利润分配政策的调整机制

  （1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  （2）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和二分之一以上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

  （3）调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。
    （四）股东分红回报规划制定的周期

  1、公司董事会需每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。

  2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本
规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。
  3、调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

  4、有关公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    （五）附则

  本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。

  特此公告。

                                        江苏吴中医药发展股份有限公司
                                                    董事会

                                                2021 年 11 月 12 日