证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2010-013
江苏吴中实业股份有限公司
股权收购公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“江
苏吴中”）将收购江苏兴业实业有限公司（以下简称“兴业实业”）所持有的苏州
隆兴置业有限公司（以下简称“隆兴公司”）95%的股权，收购价格为22261.50
万元人民币。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次股权收购完成后，本公司将持有隆兴公司95%的股权，成为其控股
股东。
● 本次交易尚需本公司临时股东大会审议通过。
一、交易概述
1、2010 年9 月12 日，本公司与兴业实业签订了《股权转让协议书》，本
公司将收购江苏兴业实业有限公司（以下简称“兴业实业”）所持有的苏州隆兴
置业有限公司（以下简称“隆兴公司”） 95% 的股权，收购价格为22261.50 万
元人民币。
本次股权收购不构成关联交易。
2、本公司2010 年9 月12 日召开的第六届董事会第六次会议以8票同意，0
票弃权，0票反对的表决结果审议通过了关于收购苏州隆兴置业有限公司95%的
股权的议案。
3、本次股权转让尚需本公司临时股东大会审议通过。
1二、交易对方情况介绍
本次股权出让方江苏兴业实业有限公司的情况如下：
江苏兴业实业有限公司注册资本：10000 万元；注册地址: 苏州市东吴北路
68 号苏美中心五楼；经营范围：高新技术企业投资开发、企业购并重组策划、
企业资产投资管理、经济活动策划和咨询业务、项目投融资及三产开发；房地产
营销策划及代理；销售：建筑材料、金属材料、钢材；国内贸易。江苏兴业实业
股份有限公司主要股东为：苏州市兴丽物资贸易有限公司，其持有江苏兴业实业
有限公司81%的股份。
最近三年该公司日常运营状况正常。
2009 年末，该公司（合并报表未经审计）总资产128870.89 万元,净资产
14173.84 万元，年度实现营业收入9338.04 万元，净利润-1142.54 万元（其所
属隆兴公司预售房未达到销售确认条件，未结算收益）。2010 年6 月末（合并报
表未经审计），总资产110693.55 万元,净资产15137.23 万元，2010 年上半年度
实现营业收入62611.61 万元，净利润1414.10 万元。
本公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必
要的尽职调查。
三、交易标的基本情况
1、 交易标的
（1）兴业实业持有的隆兴公司95%股权。其中，隆兴公司所持有的江苏银
行股份有限公司2000 万股的股份以及苏州吴越担保有限公司30%的股权不包含
在本次转让范围内，该等股权将由兴业实业以账面成本价购回，其中江苏银行股
份有限公司2000 万股成本价为7200 万元，苏州吴越担保有限公司30% 股权成
本价为3150 万元。
（2）权属情况
本次交易标的为兴业实业合法拥有。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质
押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司
2法措施和实质性妨碍权属转移的其他情况。
（3）收购价格
截止2010年6月30日隆兴公司扣除一期已预售但未确认营业收入相应房产的
净利润2750万元后的余额乘以95%股权对应的净资产值为26,183.16万元。本次股
权收购合计收购价为222,615,000元。
2、 交易标的基本情况
隆兴公司系由兴业实业和苏州市兴丽物资贸易有限公司共同投资设立，该公
司注册地为：苏州市吴中区木渎镇香港一号路3 幢-8，经营范围为：房地产开发
经营。其注册资本10000 万元。兴业实业持有其98%股权，苏州市兴丽物资贸易
有限公司持有其2%的股权。
隆兴公司现有开发项目“一箭河”项目，现称“岚山别墅”项目（曾称“香
溪琴谷”项目）。总共用地面积为180014.8 平方米，建筑面积为165984.25 平方
米。该项目共分二期开发，一期已完工，一期实测总可售面积（含商业）为
63,678.37 平方米，一期售余开发产品（包括别墅和商业用房）可销售实测总面
积为29084.71 平方米，其中别墅面积为26895.4 平方米，共107 套，已预售的
68 套，未预售的39 套；商业用房面积为2189.31 平方米，均未预售。二期项目
占地面积为90014.8 平方米，总建筑面积约为70494.12 平方米（注：二期总共
有48 幢房产，其中39 幢房产面积按已有的面积预测报告确定，另9 幢房产按建
设工程规划许可证面积确定），可售面积约为54809 平方米。项目于2010 年8
月开始预售。
隆兴公司2009 年12 月31 日（经审计）其总资产为110190.19 万元，净资
产为12486.33 万元，年度实现营业收入237.51 万元（较低原因是预售房未达到
销售确认条件，未结算房地产销售），净利润-1051.30 万元；2010 年6 月末（经
审计），总资产84907.51 万元,净资产11963.73 万元，2010 年上半年度实现营
业收入39113.14 万元，净利润3640.96 万元。
经隆兴公司股东会审议通过，该公司另一股东苏州市兴丽物资贸易有限公司
同意本公司此次对隆兴公司95%的股权收购事项，并放弃优先收购权。
四、交易合同或协议的主要内容
31、交易主体
甲方（转让方）：江苏兴业实业有限公司
住所：苏州吴中经济开发区东吴南路99 号
法定代表人： 顾志锋
乙方（受让方）：江苏吴中实业股份有限公司
住所： 江苏省苏州市吴中区宝带东路388 号
法定代表人：赵唯一
被转让方：苏州隆兴置业有限公司
住所：苏州市吴中区木渎镇香港一号路3 幢-8
法定代表人：顾志锋
2、协议主要条款
第一条 定义
1.1 标的股权：指甲方在隆兴公司中拥有的占隆兴公司注册资本95%的股
权，共计9500 万元，且该等股权之上未设定质押、留置或其他任何形式的担保
或权利限制。
第二条 股权转让
2.1 甲方确认并同意，按照本协议约定的条件和方式将标的股权转让给乙
方；乙方确认并同意，按照本协议约定的条件和方式自甲方受让标的股权。
2.2 甲方和乙方确认并同意，自标的股权通过交割合法有效转让给乙方之日
起，因持有标的股权所应当享有以及所应当承担的对隆兴公司的权利和义务，均
由乙方享有和承担。标的股权项下的权利和义务将根据《中华人民共和国公司法》
等法律法规和隆兴公司章程的有关规定确定。
2.3 甲方和乙方确认并同意，隆兴公司所持有的江苏银行股份有限公司2000
万股的股份以及苏州吴越担保有限公司30%的股权不包含在本次转让范围内，该
等股权将由甲方以账面成本价购回，其中江苏银行股份有限公司2000 万股成本
价为7200 万元，苏州吴越担保有限公司30% 股权成本价为3150 万元。
相关转让协议将另行签署，江苏银行股份有限公司和苏州吴越担保有限公司
的工商登记资料以及其他相关法律文件中的股权变动事项应于本次转让交割前
完成。
42.4 乙方确认并同意，隆兴公司于2010 年6 月30 日之前已实现的净利润由
原股东享有。
2.5 截至2010 年6 月30 日，乙方已累计投资2.35 亿元与隆兴公司合作开
发房地产项目。乙方与隆兴公司2007 年2 月、12 月及2008 年12 月分别签署的
三份《合作开发协议》中对该等合作中乙方应享有的收益作了明确。
鉴于前述约定和目前房地产环境的变化情况，甲乙双方确认并同意，乙方已
投资的合作开发资金收益作如下调整：
（1）乙方对隆兴“一箭河”项目一期投资部分的收益按原合作协议约定的
办法估算，确定乙方应得该部分投资的合作收益为人民币5000 万元整。
（2）乙方对隆兴“一箭河”项目二期投资部分的收益，鉴于项目刚启动预
售及目前房产市场形势等情况，乙方同意只按当时银行贷款利率（年5.40%）计
算收益，确定乙方应得该部分投资的合作收益为人民币648 万元整。
（3）本次股权转让完成后，乙方成为隆兴公司控股股东，甲乙双方同意自
2010 年7 月1 日起股东除股权投资外提供的开发资金事宜另行商定，提供资金
收益原则上参照银行同期贷款利率计算。
2.6 甲乙双方确认并同意，本次股权转让完成后，截至2010 年6 月30 日隆
兴公司“一箭河”项目一期（即“岚山”别墅项目一期，已完工）已完成预售但
因尚未办理房产交接而未确认收入部分在本次股权转让完成后产生的利润归原
股东所有。除此特别约定外，2010 年7 月1 日后隆兴公司产生的净利润在扣除
江苏吴中已投资的合作开发资金应得收益5648 万元后按本次股权转让完成后的
股权结构进行分配。
同时，甲方、乙方和隆兴公司确认并同意，前述项目一期已预售但未确认营
业收入的金额为1.95 亿元，预计净利润约为人民币2750 万元，隆兴公司在本次
股权转让完成前先按该部分预计净利润的80%作为保证金支付给甲方。
2.7 甲方和隆兴公司确认，截至2010 年6 月30 日，甲方对隆兴公司的欠款
余额为95974956.03 元，在本次收购完成后三个月内甲方应清偿完毕对隆兴公司
的欠款。
2.8 乙方同意本次收购完成后三年内维持隆兴公司对其原股东(江苏兴业实
业有限公司及苏州市兴丽物资贸易有限公司)的银行融资担保额度7000 万元（不
5包括对其所持江苏银行股权提供的质押担保）和对江苏省农药研究所股份有限公
司3000 万元银行担保。
第三条 转让价格及支付方式
3.1 甲乙双方一致同意本次股权转让的转让价款为人民币222,615,000元
（大写：贰亿贰仟贰佰陆拾壹万元伍仟圆整）。
定价依据：江苏仁合资产评估有限公司出具的以2010年6月30日为基准日的
苏仁评报字（2010）第158号《关于江苏吴中实业股份有限公司拟收购江苏兴业
实业有限公司所
