证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2010-009
江苏吴中实业股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：本公司向江苏兴业实业有限公司转让所拥有的江苏银行
股份有限公司部分股权计1000 万股，转让价款5000 万元。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易尚需本公司临时股东大会审议通过。
一、交易概述
（一）2010 年8 月11 日，本公司与江苏兴业实业有限公司签订了《股权转
让协议书》，本公司将拥有的江苏银行股份有限公司部分股权计1000 万股转让
给江苏兴业实业有限公司，转让价款5000 万元，该部分股权本公司的帐面成本
为694.05万元。
本次股权转让不构成关联交易。
（二）本公司2010 年8 月11 日召开的第六届董事会第五次会议以8 票同
意，0票弃权，0 票反对的表决结果审议通过了关于将本公司持有的江苏银行股
份有限公司部分股权计1000 万股转让给江苏兴业实业有限公司的议案。
（三）本次股权转让尚需本公司临时股东大会审议通过。
二、 交易对方情况介绍
本次股权受让方江苏兴业实业有限公司的情况如下：
江苏兴业实业有限公司注册资本：10000 万元；注册地址: 苏州市东吴北路
68 号苏美中心五楼；经营范围：高新技术企业投资开发、企业购并重组策划、2
企业资产投资管理、经济活动策划和咨询业务、项目投融资及三产开发；房地产
营销策划及代理；销售：建筑材料、金属材料、钢材；国内贸易。江苏兴业实业
股份有限公司主要股东为：苏州市兴丽物资贸易有限公司，其持有江苏兴业实业
有限公司81%的股份。
最近三年该公司日常运营状况正常。
2009 年末，该公司（合并报表）总资产128870.89 万元,净资产14173.84
万元，年度实现营业收入9338.04 万元，净利润-1142.54 万元（其所属隆兴公
司预售房未达到销售确认条件，未结算收益）。
本公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必
要的尽职调查。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为江苏银行股份有限公司部分股权计1000 万股。
2、权属状况说明
本次交易标的为本公司合法拥有。目前本公司以本次交易的标的作为担保向
银行申请了部分银行贷款，本公司将在交易生效后及时办理担保解除手续。本次
交易不存在实质性妨碍权属转移的状况。
截止2009 年12 月31 日，江苏银行股份有限公司的每股净资产为1.79元。
按此计算1000 万股对应的净资产为1790万元。本公司该部分股权的帐面成本为
694.05万元。
（二）江苏银行股份有限公司主营业务为：吸收公众存款；发放短期、中期
和长期贷款；办理国内外结算等其他银行业务。注册资本为91000 万元，成立日
期为2007 年1 月22 日，注册地点为：南京市洪武北路55 号。
截止2009 年末，江苏银行总资产3306.54 亿元，净资产150.38 亿元，实现
各项收入84.26 亿元，净利润26.21 亿元。
（三）本次交易标的（本公司持有的江苏银行股份有限公司部分股权）的每
股转让价格为5 元，合计转让价为5000 万元。该转让价格是参照江苏银行2010
年已经完成的增资扩股的价格，经双方协商后确定的。本次的每股转让价格是江3
苏银行股份有限公司2009 年12 月末的每股净资产1.79 元的2.63 倍，溢价1.63
倍。
四、本次交易协议的主要内容如下：
（一）交易主体
转让方（甲方）：江苏吴中实业股份有限公司
法定代表人：赵唯一
法定地址：苏州市吴中区宝带东路388 号
受让方（乙方）：江苏兴业实业有限公司
法定代表人：顾志峰
法定地址：苏州市东吴北路68 号苏美中心五楼
（二）协议主要条款
第二条 股份转让
2.1 甲方同意根据本协议的约定将其持有的江苏银行10000000 股转让给乙
方；乙方同意根据本协议的约定受让上述股份。
2.2 甲方、乙方一致同意上述股权转让按照本协议约定的步骤进行，除非双
方另行签署书面协议。
第三条 交易价款
3.1 甲方、乙方一致同意，甲方向乙方转让本协议约定股份的转让款为人民
币5000 万元。
3.2 本协议股份转让过程中所发生的税费由各方根据法律法规的规定自行
承担。
第四条 支付方式
4.1 本协议生效之日起两个月内，乙方应向甲方支付完本协议约定的上述交
易价款。
4.2 在上述交易价款支付行为中，乙方应该按照甲方的要求将交易价款支付
至甲方指定的银行账户，但该等安排以不损害乙方的利益为限。
4.3 因乙方对交易价款的支付安排而引起的任何争议，不影响本协议项下乙4
方的义务及已履行内容的效力。
第五条 股权转让交割
5.1 乙方按照本协议4.1、4.2 项约定支付交易价款及履行完全部义务之日
起，甲方向乙方办理交割江苏银行10000000 股份的手续。
5.2 本协议项下的股份交割是指，在甲方及江苏银行的配合下，由乙方负责
到江苏银行登记注册地的工商管理部门将相应的江苏银行股份变更登记到乙方
名下。
第八条 违约行为与救济
8.1 若乙方未能在本协议约定的期限内支付交易价款及履行本协议约定的
义务，乙方应当就迟延支付的款项按每日万分之五的比例向甲方支付违约金。
8.2 若因甲方单方面的原因，导致甲方未能在本协议约定的期限内向乙方交
割股份，甲方应当就乙方已付交易价款按每日万分之五的比例向乙方支付违约
金。
8.3 本协议的任何一方违反或拒不履行其在本协议中的任何声明、保证和义
务，即构成违约。任何一方因违约而造成对方遭受任何直接或间接经济损失的，
应支付相应的违约金，违约金不超过总交易价款的10%。
8.4 本协议约定的权利和救济是累积的，并不排斥甲方、乙方根据本协议及
法律约定可以享有的其他权利或救济。
8.5 本协议任何一方未行使、部分行使或延迟行使其在本协议的任何权利，
不应被认为其放弃该项权利或本协议项下的其它任何权利，但协议一方明示以书
面形式放弃其权利者除外。
第九条 生效、变更、解除、通知与送达
9.1 本协议自双方签署之日起成立，经双方履行必要的内部决策程序后（即
甲、乙双方的董事会、股东大会或股东会审议通过）生效。
9.2 本协议的任何变更或解除应经各方签署书面协议后方可生效。
9.3 本协议的变更及解除不影响当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除
本协议造成本协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负
责赔偿损失。
9.4 任何与本协议有关的各方之间的通知或其他通讯往来（以下简称“通5
知”）应当采用书面形式（包括亲自送达、邮递或传真方式），并按照本协议约定
的地址送达至被通知人。
9.5 通知以传真发出的，应被认为自发出之当日已送达；以邮件发出的，应
被认为在发出后第五个工作日内被送达。
（三）江苏银行股份有限公司近三年的财务状况
单位：亿元
年份 总资产 净资产 营业收入 净利润
2007 年（经审计） 1822.14 94.03 82.83 8.38
2008 年（经审计） 2303.33 123.94 72.64 22.22
2009 年（经审计） 3306.54 150.38 84.26 26.21
五、出售资产的目的和对公司的影响
本次本公司转让江苏银行股份有限公司1000 万股，系基于公司本年度产业
结构的进一步调整和核心业务的发展考虑，及公司总部商务办公大楼建设按时推
进考虑，主要是为增加主业经营资金供给，适当降低银行借款规模和财务费用。
本次股权转让实施后，本公司获得转让价款为5000 万元，而该部分股权本公司
的帐面成本为694.05 万元，转让价款和帐面成本的差额将计入公司的损益，对
公司财务状况和经营成果有积极影响。
六、备查文件目录
1、股权转让协议；
2、江苏吴中实业股份有限公司六届五次董事会决议；
3、江苏兴业实业有限公司董事会决议，股东会决议。
江苏吴中实业股份有限公司
2010 年8 月11 日
