证券代码:600199 证券简称:金种子酒 公告编号:临 2023-007
安徽金种子酒业股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽金种子酒业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 3 月 21 日
召开了第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的的议案》、《关于制定、修订公司部分管理制度的议案》和《关于修订<监事会议事规则>的议案》。公司章程及部分制度的修订尚需提交公司股东大会审议,具体情况如下:
一、关于修订《公司章程》部分条款情况
为进一步完善公司治理,更好地促进公司规范运作,根据《公司法》《上市公司章程指引(2022 年修订)》等相关法律法规、规范性文件的规定,结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》进行修订,具体修订情况如下:
原条款规定 修订后条款规定
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长或总经理为公司的法
定代表人。
第一百一十六条 董事会行使下列职权: 第一百一十六条 董事会行使下列职
…… 权:
(三)决定公司的经营计划和投资方案; ……
(四)制定公司年度财务预算方案、决算方 (三)中长期发展决策权。制订中长期
案; 发展规划纲要、重大投资方案和培育新业
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 务领域;
方案; (四)经理层成员选聘权、业绩考核
权和薪酬管理权。决定聘任或者解聘公司
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发 总经理、董事会秘书,并根据总经理的提
行债券或其他证券及上市方案; 名,决定聘任或者解聘公司副总经理等高
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 级管理人员;制定经理层成员经营业绩考
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; 核办法,科学合理确定经理层成员业绩考 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对 核结果;制定经理层薪酬管理办法、薪酬外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 分配方案,建立健全约束机制;
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (五)职工工资分配管理权。制定工
(九)决定公司内部管理机构的设置; 资总额管理办法,明确工资总额决定机制,
(十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会 动态监测职工工资有关指标执行情况以及秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项 统筹推进公司内部收入分配制度改革;
和奖惩事项;根据经理的提名,决定聘任或者 (六)重大财务事项管理权。制定担
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员, 保、负债以及对外捐赠等制度;
并决定其报酬事项和奖惩事项; (七)决定公司的经营计划和投资方
(十一)制订公司的基本管理制度; 案;
(十二)制订本章程的修改方案; (八)制定公司年度财务预算方案、决
(十三)管理公司信息披露事项; 算方案;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审 (九)制订公司的利润分配方案和弥
计的会计师事务所; 补亏损方案;
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理 (十)制订公司增加或者减少注册资
的工作; 本、发行债券或其他证券及上市方案;
(十六)制订公司在连续十二个月内因本章 (十一)拟订公司重大收购、收购本公
程第二十四条第一款第(三)项、 第(五)项、 司股票或者合并、分立、解散及变更公司形第(六)项规定的情形回购股份的金额超过公 式的方案;
司最近一期经审计净 资产的 50%的股份回购 (十二)在股东大会授权范围内,决定
计划,并根据股东大会的授权实施具体回购股 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
份计划; 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
(十七)决定公司在连续十二个月内因本章 捐赠等事项;
程第二十四条第一款第(三)项、 第(五)项、 (十三)决定公司内部管理机构的设
第(六)项规定的情形回购股份的金额在公司 置;
最近一期经审计净资 产的 50%以下的股份回 (十四)决定聘任或者解聘公司经理、
购计划; 董事会秘书及其他高级管理人员,并决定
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程 其报酬事项和奖惩事项;根据经理的提名,
授予的其他职权。 决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责
…… 人等高级管理人员,并决定其报酬事项和
奖惩事项;
(十五)制订公司的基本管理制度;
(十六)制订本章程的修改方案;
(十七)管理公司信息披露事项;
(十八)向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所;
(十九)听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作;
(二十)制订公司在连续十二个月内
因本章程第二十四条第一款第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形回购股
份的金额超过公司最近一期经审计净 资
产的 50%的股份回购计划,并根据股东大
会的授权实施具体回购股份计划;
(二十一)决定公司在连续十二个月
内因本章程第二十四条第一款第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形回购股
份的金额在公司最近一期经审计净资 产
的 50%以下的股份回购计划;
(二十二)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
……
第一百二十五条 董事会召开临时董事会 第一百二十五条 董事会召开临时董
会议应于会议召开 1 至 3 日前以专人送出或邮 事会会议应于会议召开 10 日前以专人送
件送出的方式通知全体董事。 出或邮件送出的方式通知全体董事。
除上述条款修订外,《公司章程》中其他条款保持不变。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司管理层根据相关规定办理《公司章程》的工商变更、备案登记等相关手续。
二、关于公司部分管理制度的制定和修订情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定,为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构,公司全面梳理相关治理制度,通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要,对相关制度进行制定及修订,情况如下:
序号 制度名称 审议机构 备注
1 股东大会议事规则 董事会、股东大会 修订
2 董事会议事规则 董事会、股东大会 修订
3 监事会议事规则 监事会、股东大会 修订
4 董事会秘书管理办法 董事会 修订
5 独立董事制度 董事会、股东大会 修订
6 董事、监事及高级管理人员持有和买卖本公司 董事会 修订
股票管理制度
7 累积投票实施细则 董事会、股东大会 修订
8 内幕信息知情人管理制度 董事会 修订
9 投资者关系管理制度 董事会 修订
10 信息披露事务管理制度 董事会 修订
11 董事会战略委员会实施细则 董事会 修订
12 董事会提名委员会实施细则 董事会 修订
13 董事会薪酬与考核委员会实施细则 董事会 修订
14 董事会审计委员会实施细则