600198 沪市 大唐电信

大唐电信科技股份有限公司
2021 年第六次临时股东大会

        会议资料

          2021 年 12 月 2 日


            大唐电信科技股份有限公司

        2021 年第六次临时股东大会会议文件

1.关于同意中国信科集团、电信科研院、大唐控股、长江移动基金免于作

  出要约收购的议案 ...... 3
议案 1：
关于同意中国信科集团、电信科研院、大唐控股、长江移动基金
                免于作出要约收购的议案

 各位股东：

    公司拟通过发行股份的方式购买电信科学技术研究院有限公司（以下简称“电信 科研院”）、大唐电信科技产业控股有限公司（以下简称“大唐控股”）、湖北长江中信 科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江移动基金”）、中 国国有企业结构调整基金股份有限公司、北京金融街资本运营中心合计持有的大唐联 诚信息系统技术有限公司 95.001%的股权并向中国信息通信科技集团有限公司（以下 简称“中国信科集团”）非公开发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。
    其中，电信科研院、大唐控股为中国信科集团下属控制企业，长江移动基金为中 国信科集团施加重大影响的企业，电信科研院、大唐控股、长江移动基金与中国信科 集团构成一致行动关系。

    本次交易前，电信科研院持有公司 17.15%的股份，大唐控股持有公司 16.79%的
 股份，电信科研院及大唐控股合计持有公司 33.94%的股份。本次交易完成后，中国信 科集团持有公司 14.53%的股份、电信科研院持有公司 22.47%的股份、大唐控股持有 公司 11.87%的股份、长江移动基金持有公司 4.07%的股份，中国信科集团、电信科研 院、大唐控股、长江移动基金合计持有公司 52.94%的股份，将触发《上市公司收购管 理办法》关于要约收购的规定。

    根据中国信科集团、电信科研院、大唐控股、长江移动基金出具的承诺函，其中， 电信科研院和大唐控股分别承诺：电信科研院和大唐控股在本次交易完成前已持有的 公司股份，自本次交易完成后 18 个月内不得转让。其通过本次交易取得的公司股份
 自该等股份发行结束之日起 36 个月不得转让。本次交易完成后 6 个月内如公司股票
 连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
 价的，电信科研院和大唐控股在本次交易中取得的公司股份的锁定期自动延长 6 个 月；电信科研院和大唐控股还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求。中国信科集
团、长江移动基金分别承诺：其就本次交易取得的股份自本次发行结束之日起三年内不得转让。

  待公司股东大会非关联股东批准后，中国信科集团、电信科研院、大唐控股、长江移动基金本次认购公司股份的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的情形。特提请股东大会审议批准中国信科集团、电信科研院、大唐控股、长江移动基金免于发出要约，并同意按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。

  本议案相关内容已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

                                                大唐电信科技股份有限公司
                                                        2021 年 12 月 2 日