证券代码：600198 证券简称：*ST 大唐 公告编号：2021-124
大唐电信科技股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
（二）公司董事会于 2021 年 11 月 12 日向全体董事发出第八届董事会第十
一次会议通知。
（三）本次会议于 2021 年 11 月 16 日以通讯表决方式召开。
（四）会议应参会董事 7 人，实际参会董事 7 人。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于<大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
根据项目进展，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本次交易编制了《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事雷信生、马建成、马
超、谢德平回避表决。表决结果为通过。
（二）审议通过了《关于同意中国信科集团、电信科研院、大唐控股、长江移动基金免于作出要约收购的议案》
本次交易的交易对方中，电信科学技术研究院有限公司（以下简称“电信科
研院”）、大唐电信科技产业控股有限公司（以下简称“大唐控股”）为中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）下属控制企业，湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江移动基金”）为中国信科集团施加重大影响的企业，电信科研院、大唐控股、长江移动基金与中国信科集团构成一致行动关系。
本次交易前，电信科研院持有公司 17.15%的股份，大唐控股持有公司 16.79%的股份，电信科研院及大唐控股合计持有公司 33.94%的股份。本次交易完成后，中国信科集团持有公司 14.53%的股份、电信科研院持有公司 22.47%的股份、大唐控股持有公司 11.87%的股份、长江移动基金持有公司 4.07%的股份，中国信科集团、电信科研院、大唐控股、长江移动基金合计持有公司 52.94%的股份，将触发《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定。
根据中国信科集团、电信科研院、大唐控股、长江移动基金出具的承诺函，其中，电信科研院和大唐控股分别承诺：电信科研院和大唐控股在本次交易完成前已持有的公司股份，自本次交易完成后 18 个月内不得转让。其通过本次交易取得的公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月不得转让。本次交易完成后6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，电信科研院和大唐控股在本次交易中取得的公司股份的锁定期自动延长 6 个月；电信科研院和大唐控股还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求。中国信科集团、长江移动基金分别承诺：其就本次交易取得的股份自本次发行结束之日起三年内不得转让。
待公司股东大会非关联股东批准后，中国信科集团、电信科研院、大唐控股、长江移动基金本次认购公司股份的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的情形。特提请股东大会审议批准中国信科集团、电信科研院、大唐控股、长江移动基金免于发出要约，并同意按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事雷信生、马建成、马
超、谢德平回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（三）审议通过了《关于提请召开公司 2021 年第六次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2021 年 12 月 2 日召开 2021 年第六次临时股东大会，审议与本
次交易有关的事项。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决结果为通过。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2021 年 11 月 17 日
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