大唐电信科技股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（212509 号）
之反馈意见回复
独立财务顾问：
上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
二〇二一年十一月
中国证券监督管理委员会：
大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“大唐电
信”）收到贵会于 2021 年 10 月 19 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》（212509 号）（以下简称“《反馈意见》”），公司已会同中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”、 “独立财务顾问”）、北京德恒律师事务所（以下简称“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、上海东洲资产评估有限公司（以下简称“评估师”）进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵会，请予审核。
除非文义另有所指，本反馈意见回复中的简称与《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）中的释义具有相同涵义。
本反馈意见回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
目 录
问题 1 ...... 3
问题 2 ...... 20
问题 3 ...... 26
问题 4 ...... 32
问题 5 ...... 34
问题 6 ...... 55
问题 7 ...... 79
问题 8 ...... 87
问题 9 ...... 111
问题 10. ...... 146
问题 11. ...... 150
问题 12. ...... 158
问题 13. ...... 162
问题 14. ...... 180
问题 15. ...... 189
问题 16. ...... 196
问题 17. ...... 201
问题 18 ...... 203
问题 19 ...... 215
问题 20. ...... 221
问题 21 ...... 227
问题 22 ...... 228
问题 23 ...... 248
问题 24...... 255
问题 25 ...... 259
问题 1.申请文件显示，报告期内上市公司已多次实施重大资产重组，2021
年以来另公告拟实施 2 单重大资产重组。请你公司：1）结合上市公司经营发展战略以及前述重组的实施效果、承诺履行情况等，补充披露上市公司近年来频繁策划重组是否审慎，是否对上市公司主业稳定性、经营稳定性、人员流动性及中小投资者利益等方面产生不利影响，2021 年另 2 单重组与本次交易的关系，本次交易上市公司对标的资产整合管控、主业转型等事项和潜在风险（如有）是否具备充足应对能力。2）补充披露 2021 年以来上市公司公告的重组事项（含本次重组）具体实施安排，及集中实施此类重组是否有利于增强上市公司持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十三条第一款第一项规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上市公司经营发展战略以及前述重组的实施效果、承诺履行情况等，补充披露上市公司近年来频繁策划重组是否审慎，是否对上市公司主业稳定性、经营稳定性、人员流动性及中小投资者利益等方面产生不利影响，2021年另 2 单重组与本次交易的关系，本次交易上市公司对标的资产整合管控、主业转型等事项和潜在风险（如有）是否具备充足应对能力。
（一）上市公司近年来频繁策划重组是审慎的，利于上市公司保持主业稳定性、经营稳定性、人员流动性，不存在有损中小投资者利益的情形
上市公司以“大安全”战略为指引，以守护国家信息通信安全为使命，持续聚焦集成电路设计和信息通信安全业务领域，未来将继续发挥安全芯片核心技术和产业优势，大力发展特种通信业务，打造面向特殊领域的富有竞争力的整体通信解决方案，形成“安全芯片+特种通信”的整体产业布局，培育创新能力和市场竞争力。
由于上市公司主营业务正处于产业切换调整期，同时与主业相关的新产品仍处于培育期等多方面影响，上市公司收入规模较以往年度有所下降。上市公司通过实施减员增效，人员规模和人员质量有了进一步优化，成本费用水平得到了进一步的控制，但是近年来，公司持续开展业务结构调整，调整期间公司的收入规模、盈利、净资产规模等有较大幅度下降，特别是 2020 年底公司归母净资产为
负值，公司的资产负债率仍处于较高水平。2018 年 9 月 13 日，中共中央办公厅、
国务院办公厅印发了《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》，指出加强国有企业资产负债约束，降低国有企业杠杆率，推动国有资本做强做优做大，增强经济发展韧性，提高经济发展质量。大唐电信作为国资控股的上市公司，有义务响应中共中央及国务院的号召，积极开展降低资产负债率的资本运作，综合考虑市场前景、资金成本、盈利能力、资产流动性等因素，加强公司的资本结构规划与管理，改善资产负债结构，保持主业的核心竞争力。
因此，公司相关重组安排均围绕发展战略开展，结合战略指引，进一步聚焦主业，逐步剥离低毛利业务以及与公司主业关联性较低的业务领域，持续深化提质增效，积极投身供给侧结构性改革，加快产业聚集和转型升级的步伐，积极响应国家对国有企业降低资产负债率的号召，释放资金压力，提高盈利能力。
报告期内，上市公司经审慎考虑并履行相关内外部审批程序后，公司先后实施了 2019 年公司全资子公司增资项目、2020 年公司控股子公司增资及参股公司部分股权转让项目，2021 年拟实施控股子公司增资项目、间接参股公司部分股权转让项目和本次交易。通过实施上述重组项目，公司主营业务领域并未发生较大变化、不会对上市公司主业稳定性产生不利影响，对上市公司人员流动性也无明显影响。每次重组的经营战略、交易目的、目前进展和实施效果具体如下：
2019 年公司全资子公司增资项目 2020 年公司控股子公司增资及参股 2021 年公司控股子公司增资项目 2021 年公司间接参股公司部分股权转
公司部分股权转让项目 让项目
经营战略 上市公司结合以“大安全”战略为指引，进一步聚焦主业，逐步剥离低毛利业务以及与公司主业关联性较低的业务领域，持续深化提质增效，积极投身供给
侧结构性改革，加快产业聚集和转型升级的步伐。
为降低公司资产负债率，通过电信 为提高公司主业聚焦度，改善财务状
科研院债权转股权的方式，优化上 况，通过对公司下属企业增资及转让 为降低公司资产负债率，在国家政策支 为提高公司主业聚焦度，在集成电路
市公司的资产负债结构，有助于上 部分与公司主业不吻合且投入较高的 持和鼓励企业开展市场化债转股的背 设计领域重点聚焦安全芯片业务，通
交易目的 市公司抓住行业机遇、完成提质增 参股公司股权，有助于公司落实瘦身 景下，对公司控股子公司增资，有利于 过对公司下属企业转让部分股权，有
效，实现经营业绩和利润水平的提 健体、提质增效的总方针，进一步集 公司改善财务状况，降低资产负债率， 助于公司进一步聚焦主业，实施资金
高。 中资源聚焦核心主业、降低经营风险、 释放经营能力和盈利能力。 回笼，改善财务状况。
缓解资金压力。
1、2019 年 12 月 19 日， 大唐电信 1、2020 年 9 月 30 日，大唐恩智浦办
和大唐半导体分别完成债务转让相 理完毕本次大唐恩智浦增资扩股的工 1、2021 年 8 月 10 日，已摘牌，确定
关账务调整； 商变更登记手续；2020 年 9 月 29 日， 由小米产业基金、烟台智路组成的联
2、2019 年 12 月 17 日起， 电信科 已完成首次交割，后续将进行第二次、 合体共同受让瓴盛科技 6.701%股权；
研院对大唐半导体的转股债权消 第三次交割； 2021 年 8 月 2 日，国新建信基金已完成 2、2021 年 9 月 24 日，公司间接参股
目前进展 灭，转为电信科研院对大唐半导体 2、2020 年 12 月 4 日，江苏安防办理 增资款项支付，大唐微电子尚未完成工 公司部分股权转让重组项目的相关议
的股东出资； 完毕本次江苏安防增资扩股的工商变 商变更。 案已由上市公司召开的2021 年第四次
3、2019 年 12 月 19 日，大唐半导体 更登记手续； 临时股东大会审议通过；
办理完毕电信科研院债转股增资的 3、2020 年 10 月 30 日，宸芯科技办 3、截至本回复出具之日，受让方已完
工商变更登记。 理完毕本次股权转让的工商变更登记 成转让资金交付，正在办理工商登记。
手续。
本次债转股完成后，上市公司资产 本次控股子公司增资及参股公司部分 本次控股子公司增资完成后，上市公司 本次间接参股公司部分股权转让完成
负债率将大幅降至 69.10%，公司每 股权转让完成后，2019 年度上市公司 2020年12月31日资产负债率将下降至 后，上市公司可实现 2 亿元资金回笼，
年财务费用将有效降低 1 亿元，资 备考的归属于母公司股东权益较交易 103.37%，有利于优化公司控股子公司 通过剥离运营亏损的业务，可以缓解
实施效果 产质量及财务安全性将得到明显提 前增加 274.34%；2020 年 1-4 月上市 资产负债结构，巩固和提高大唐微电子 现有的其对公司运营发展造成的压
升。电信科研院为大唐电信控股股 公司备考的归属于母公司股东权益较 在安全芯片业务方向的竞争力和持续 力，有利于公司提升资产的整体质量，
东，大唐电信资产质量的改善及持 交易前上升 83.63%，有利于公司进一 经营能力，进而增加公司的净资产，
查看PDF原文
