中银国际证券股份有限公司
关于
大唐电信科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二零二一年十一月
独立财务顾问声明与承诺
中银证券受大唐电信科技股份有限公司委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问，就该事项向大唐电信科技股份有限公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供大唐电信全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
一、独立财务顾问声明
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对大唐电信的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读大唐电信董事会发布的《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟向电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基金及金融街资本发行股份购买其持有的大唐联诚 95.001%股权。
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市公司拟向中国信科集团非公开发行股份募集配套资金 99,999.999656 万元。
本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，而发行股份购买资产不以募集配套资金为前提。
（一）发行股份购买资产
本次交易标的资产的交易价格以经备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
根据东洲评估出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告，以 2021 年 4
月 30 日为评估基准日，标的公司大唐联诚股东全部权益评估值为人民币148,256.37 万元。经交易双方友好协商，同意标的资产交易价格为标的公司全部权益评估值与 95.001%的乘积，即 1,408,450,340.64 元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的第七届董事会第五十八次会议决议公告之日。本次发行股份购买资产的发行价格为5.85 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次交易的发行股份数量为 240,760,740 股，发行完成后，公司总股本将变更为 1,122,869,212 股。若在股份发行日之前，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。最终发行数量以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
（二）募集配套资金
上市公司拟向中国信科集团以锁价方式非公开发行股票募集配套资金99,999.999656 万元。
本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金的第七届董事会第五十八次董事会决议公告日，发行价格为 5.24 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
在本次交易定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。
本次募集配套资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取得股份自发行结束之日起 3 年内不得转让。中国信科集团所认购 A 股股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。
二、标的资产评估作价情况
资产评估机构以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日出具了东洲评报字【2021】
第 0898 号资产评估报告。资产评估机构采用收益法和资产基础法对大唐联诚股东全部权益价值进行了评估，并采用收益法评估结果作为本次交易的评估结论，评估基准日大唐联诚股东全部权益价值在收益法下的评估结果为人民币148,256.37 万元。其所有者权益账面价值为 77,488.74 万元，评估增值 70,767.63万元，增值率为 91.33%。参考上述评估价值，经上市公司及交易对方友好协商，确定本次发行股份购买 95.001%股权的交易作价为 1,408,450,340.64 元。
三、本次重组交易对方及对价支付方式
本次发行股份购买资产的发行对象为电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基金及金融街资本，发行股份购买资产的发行对象以其分别持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
本次募集配套资金的交易对象为中国信科集团，中国信科集团以其自有资金认购本次发行的股份。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，电信科研院直接持有公司 17.15%股份，通过全资子公司大唐控股间接控制公司 16.79%股份，为公司控股股东。根据《上市规则》，电信科研院为公司关联法人。公司向电信科研院及其全资控股的子公司大唐控股发行股份购买其持有的大唐联诚 59.867%股权，构成关联交易。
长江移动基金为公司控股股东电信科研院的控股股东中国信科集团施加重大影响的企业，为公司关联方，公司向长江移动基金发行股份购买其持有的大唐联诚 21.080%股权，构成关联交易。
本次募集配套资金的发行对象为中国信科集团，中国信科集团为公司控股股东的控股股东，公司向中国信科集团发行股份募集配套资金构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据目标公司经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例进行测算，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
根据大唐电信经审计的财务数据、目标公司经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
项目 上市公司 大唐联诚 交易金额 指标占比
（万元） （万元） （万元）
资产总额 314,041.93 150,577.88 140,845.03 47.95%
资产净额 -131,187.30 77,488.74 107.36%
营业收入 120,721.15 55,282.98 -- 45.79%
注：上述财务数据系大唐联诚经审计的 2021 年 4 月 30 日资产总额、资产净额及 2020
年度的营业收入占上市公司 2020 年经审计的合并财务报表相关指标；资产净额为归属于母
公司所有者的所有者权益。交易金额为依据大唐联诚 95.001%股权的 2021 年 4 月 30 日的估
值。指标计算为负值的，采用绝对值。
根据《重组办法》相关规定，经计算，本次标的资产的资产净额与交易金额孰高值占上市公司最近一年经审计的资产净额绝对值的比例大于 50%，且超过5,000 万元，因此，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司控股股东为电信科研院，中国信科集团为电信科研院的控股股东，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，公司控股股东为中国信科集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。
五、发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类、面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的第七届董事会第五十八次会议决议公告之日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票
交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 6.54 5.886
前 60 个交易日 6.49 5.841
前 120 个交易日 8.60 7.740
本次发行股份购买资产的发行价格为 5.85 元/股，不低于定价基准日前 60
个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上
查看PDF原文
