股票代码： 600198 股票简称：大唐电信 上市地点：上海证券交易所
大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资
之
重大资产重组暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
序号 交易对方
1 电信科学技术研究院有限公司
独立财务顾问：
签署日期：二〇一九年十二月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
三、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
四、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司及其经办人员、北京市嘉源律师事务所及其经办人员、立信会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员、中资资产评估有限公司及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
为降低资产负债率、有效改善企业资本结构和提升未来盈利能力，大唐电信拟在子公司大唐半导体实施债转股增资，由电信科研院以对大唐半导体的债权对其进行增资，增资总金额为人民币 181,700 万元。
2019 年 11 月 26 日，电信科研院、大唐电信、大唐半导体签署债务转让协
议，将大唐电信对电信科研院的 181,700 万元债务转让给大唐半导体，大唐电信对电信科研院负有的相关债务及与该等债务相关之一切附属义务、责任均由大唐
半导体承担。2019 年 11 月 26 日，电信科研院、大唐电信、大唐半导体签署债
转股协议，由电信科研院以所持债权向大唐半导体增资，增资金额为人民币181,700 万元，其中 75,402.4471 万元计入大唐半导体的实收资本，106,297.5529万元计入资本公积。
本次交易完成后，根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2019]
第 ZG11776 号），大唐电信 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 8 月 31 日资产负债率
将分别由 91.64%、100.11%下降至 65.88%、69.10%，有利于提升大唐电信可持续发展能力。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次电信科研院拟以债权对大唐半导体增资 181,700 万元，增资完成后电信科研院持有大唐半导体 49.22%股权。根据大唐电信、大唐半导体经审计的 2018年度财务数据以及本次交易评估情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
大唐电信（2018 年末/2018 年度） 739,043.75 241,650.00 20,105.09
项目 资产总额 营业收入 资产净额
大唐半导体（2018 年末/2018 年度） 398,694.02 111,237.20 65,537.97
大唐半导体 49.22%股权 196,237.20 54,750.95 32,257.79
标的资产财务数据占大唐电信
相应指标比重 26.55% 22.66% 160.45%
根据上述计算结果，拟出售标的资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易为电信科研院以债权方式对上市公司全资子公司大唐半导体增资人民币 181,700 万元，上市公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方电信科研院为大唐电信控股股东，系上市公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
本次重组草案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
三、本次重组支付方式
本次重组支付方式为债权支付，电信科研院以持有大唐半导体的债权对大唐半导体增资。
四、债权和标的资产的评估和作价情况
（一）债权评估和作价情况
根据评估机构出具的中资评报字[2019]556 号《债权价值评估报告》，评估
基准日为 2019 年 8 月 31 日，本次交易所涉及的相关债权价值评估基准日的账面
值 181,700 万元，评估值为 181,700 万元，无增减值。经交易各方协商，本次交易涉及的债权作价为 181,700 万元，交易作价与评估机构所出具评估报告的评估结果保持一致。
（二）股权评估和作价情况
根据评估机构出具的中资评报字[2019]555 号《资产评估报告》，本次评估
的基准日为 2019 年 8 月 31 日，评估机构对大唐半导体的股东全部权益价值采用
资产基础法进行评估，以资产基础法评估结果作为最终评估结论。大唐半导体母公司净资产的账面价值为 102,425.86 万元，评估价值为 187,475.06 万元，增值率为 83.03%。经交易各方协商，本次交易作价与评估机构所出具评估报告的评估结果保持一致。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司属于信息通信科技产业，主要面向党政及重点行业市场，以安全为特色，布局芯片、终端、网络与服务等信息通信产业链关键环节，提供相关产品和解决方案。本次交易为电信科研院以持有大唐半导体的债权对大唐半导体增资，合计增资人民币 181,700 万元。因此，本次交易前后公司主营业务领域不会发生变化。
本次交易完成后，根据《备考审阅报告》（信会师报字[2019]第 ZG11776
号），上市公司 2018 年 12 月 31 日资产负债率将由 91.64%下降至 65.88%，2019
年8月31日资产负债率将由100.11%下降至69.10%，资产负债结构将得到优化，有息负债及利息费用将减少，有利于为公司主营业务发展提供更有力支撑，进一步提升上市公司竞争力和盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的2018年财务报告、上市公司2019年1-8月财务报表（未经审计）、立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2019]第ZG11776号），本次交易对上市公司的财务指标影响如下：
单位：万元
项目 2019 年 8 月 31 日/2019 年 1-8 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
实际 备考 变动幅度 实际 备考 变动幅度
资产总额 632,689.15 632,689.15 0.00% 739,043.75 739,043.75 0.00%
负债总额 633,407.86 437,183.40 -30.98% 677,250.12 486,851.42 -28.11%
净资产 -718.71 195,505.75 27302.32% 61,793.63 252,192.33 308.12%
归属于母
公司股东 -38,412.45 48,297.65 225.73% 20,105.09 88,798.58 341.67%
权益
营业收入 67,038.56 67,038.56 0.00% 241,650.00 241,650.00 0.00%
利润总额 -62,214.93 -56,389.17 9.36% 59,376.86 68,075.56 14.65%
归属于母
公司股东 -58,146.79 -40,130.17 30.98% 57,959.59 45,198.41 -22.02%
的净利润
基本每股
收益（元/ -0.6592 -0.4549 30.98% 0.6571 0.5124 -22.02%
股）
本次交易完成后，2018年度上市公司备考的归属于上市公司母公司的净利润为45,198.41万元，较交易前减少12,761.18万元，主要系备考增加少数股东损益所致；2018年度备考的基本每股收益为0.5124元/股，较2018年度上市公司实际基本每股收益减少0.1447元。2019年1-8月上市公司备考的归属于上市公司母公司的净利润为-40,130.17万元，较交易前增加18,016.62万元，主要系有息负债及利息费用减少和备考新增少数股东按比例承担相
