证券代码： 600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2014—013
大唐电信科技股份有限公司
收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司控股子公司大唐恩智浦半导体有限公司向恩智浦有限公司及其关
联公司购买汽车电子产品知识产权及相关权益，交易价格总计不超过
6600万美元。
? 本次交易未构成关联交易
? 本次交易未构成重大资产重组
? 交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
（一）公司第六届第八次董事会审议通过《关于与恩智浦合资设立公司的议
案》，同意公司与恩智浦有限公司（英文名称“NXPB.V.”，下称“恩智浦”）
共同出资，在江苏省南通市如东县设立合资公司，新公司业务定位于新能源汽车
和传统汽车电源管理和驱动及新能源相关的半导体领域。具体内容详见2013年
12月3日《大唐电信科技股份有限公司对外投资公告》。2014年3月，新公司大
唐恩智浦半导体有限公司（下称“大唐恩智浦”）完成工商设立登记，注册资本
2000万美元，其中公司现金出资1020万美元，持有51%股权，恩智浦现金出资
980万美元，持有49%股权。
2014年3月27日，经公司第六届第十四次董事会审议批准，同意公司控股
子公司大唐恩智浦与恩智浦及其关联公司签署相关转让协议，大唐恩智浦向恩智
浦及其关联公司购买汽车电子产品知识产权及相关权益，以进行后续研发和产业
化。标的资产交易价格以中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字
[2013]第1128号评估报告确定的评估结果为定价依据，总计不超过6600万美元。
交易合同约定以汽车电子产品当年实际产生毛利润的一定比例计提以支付对价，
该对价将由大唐恩智浦按年以现金方式支付。
（二）公司第六届第十四次董事会于2014年3月27日在公司419会议室召
开。本次会议应参会董事7人，实际参会董事7人，董事会以7票同意，0票反
对，0票弃权，审议通过《关于大唐恩智浦购买汽车电子产品知识产权及相关权
益的议案》。独立董事王克齐、张英海、王瑞华发表了独立董事意见。
（三）本次交易不需经过股东大会批准。
二、 交易各方当事人情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要
的尽职调查。
（一）交易对方之一
公司名称：恩智浦有限公司
注册地址：荷兰埃因霍温
法定形式：私人有限责任公司
成立日期：1990年12月21日
首次商业登记日期：1991年1月31日
已发股本：18200.00欧元
已缴股本：18200.00欧元
主营业务为提供汽车电子、智能识别、家庭娱乐、手机及个人移动通信以及
多重市场半导体产品技术与解决方案。
其单一股东为恩智浦半导体股份有限公司(NASDAQ:NXPI)。
（二）交易对方之二
公司名称：恩智浦半导体荷兰有限公司
注册地址：荷兰埃因霍温
法定形式：私人有限责任公司
成立日期： 1990年12月21日
首次商业登记日期：1991年1月31日
已发股本： 29496150.00欧元
已缴股本：29496150.00欧元
其单一股东为恩智浦有限公司。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的为汽车电子产品知识产权及相关权益，包括车灯调节器知识产
权及相关权益，电池管理芯片知识产权和门驱动芯片知识产权以及ABCD9许可材
料，以上均属于无形资产。
2、交易标的资产权属明确。车灯调节器的相关权益归恩智浦半导体荷兰有
限公司所有，车灯调节器相关知识产权、电池管理芯片相关知识产权、门驱动芯
片相关知识产权及ABCD9许可材料归恩智浦有限公司所有。
3、交易标的均无账面值。
（二）交易标的评估情况
1、交易标的经中水致远资产评估有限公司评估，且参考评估结果定价。中
水致远资产评估有限公司具有从事证券期货业务资格，根据其出具的中水致远评
报字[2013]第1128号评估报告，采用收益法进行评估，于评估基准日2013年7
月1日，车灯调节器知识产权及相关权益评估值1,579.62万美元，折合人民币
为9,762.84万元。电池管理芯片和门驱动芯片知识产权评估值为5,111.65万美
元，折合人民币为31,592.55万元。详见《资产评估报告》。
2、董事会认为本次评估机构对标的资产采用收益法作为评估方法，评估报
告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合
评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估目的与评估方法相关，评
估方法合理。三名独立董事就评估机构的独立性发表了独立意见。
四、交易合同的主要内容
本次交易合同包括《大唐恩智浦半导体有限公司与恩智浦半导体荷兰有限公
司之间关于恩智浦车灯调节器知识产权及相关权益的转让协议》、《大唐恩智浦半
导体有限公司与恩智浦有限公司有关车灯调节器知识产权转让和许可协议》、《大
唐恩智浦半导体有限公司与恩智浦有限公司有关电池管理系统和门驱动知识产
权转让和许可协议》。
交易合同约定以汽车电子产品当年实际产生毛利润的一定比例计提以支付
对价，该对价将由大唐恩智浦按年以现金方式支付。车灯调节器知识产权及相关
