大唐电信科技股份有限公司
非公开发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
上市公司名称：大唐电信科技股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：大唐电信
股票代码：600198
交易对方 住 所 通讯地址
大唐电信科技产业控股有限公司 北京市海淀区学院路40号一区 北京市海淀区学院路40号一区
电信科学技术研究院 北京市海淀区学院路40号一区 北京市海淀区学院路40号一区
上海利核投资管理股份有限公司 上海市钦江路333号41幢203室 上海市钦江路333号41幢203室
上海物联网创业投资基金合伙企 上海市嘉定工业区普惠路333号3幢 上海市嘉定工业区普惠路333号3幢
业（有限合伙） 1005室 1005室
上海上创信德鸿能创业投资合伙 上海市嘉定区兴贤路1368号3幢
嘉定区兴贤路1368号3幢2152室
企业（有限合伙） 2152室
海南信息产业创业投资基金（有 海南省海口国家高新技术产业开发 海南省海口国家高新技术产业开发
限合伙） 区狮子岭工业园区办公楼39号楼 区狮子岭工业园区办公楼39号楼
北京市海淀区法华寺27号紫竹院街
北京银汉兴业创业投资中心（有 北京市朝阳区北土城西路7号元大
道办事处综合楼（私摩大厦）项目
限合伙） 都7号A座14层
地上3层东半部318房
熊碧辉 上海市徐汇区田林东路100弄14号 上海市徐汇区田州路99号11号楼2楼
顾新惠 上海市徐汇区钦州南路8弄23号 上海市徐汇区田州路99号11号楼2楼
二〇一二年九月
大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公
司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者
自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
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修订说明
根据 2012 年 7 月 27 日中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》（121166 号）、《2012 年第 21 次并购重组委审核工作会议审
核意见》以及《关于核准大唐电信科技股份有限公司向电信科学技术研究院等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2012】1293 号）等要求，
本公司对重组报告书进行了补充和完善，补充和完善的主要内容如下：
1、补充说明了电信科研院下属企业的产业板块分布情况。详见“第三节 本
次交易对方的基本情况”之“二、本次交易对方”之“（二）交易对方之二：电
信科学技术研究院”之“7、电信科研院下属企业涉及的产业板块情况”。
2、补充说明了联芯科技与他人共有专利技术及商标的相关情况及其影响。
详见“第四节 本次交易标的”之“二、交易标的之一：联芯科技有限公司”之
“（四）交易标的担保、主要资产及其权属情况”之“3、联芯科技与其他各方共
有专利技术、商标情况”。
3、补充说明了联芯科技引入战略投资者及其退出的情况。详见 “第四节 本
次交易标的”之“二、交易标的之一：联芯科技有限公司”之“（七）交易标的
引进战略投资者的相关情况”。
4、补充说明了优思电子两次股权转让的背景及顾秀珠的情况说明。详见“第
四节 本次交易标的”之“四、交易标的之三：启东优思电子有限公司”之“（七）
交易标的最近三年交易、增资、改制情况”。
5、补充说明了联芯科技政府补助及税收优惠的可持续性、政策稳定性、评
估依据和对评估的影响。详见“第四节 本次交易标的”之 “五、交易标的评
估情况”之“（四） 政府补助及税收优惠对标的资产未来现金流预测的影响”。
6、补充说明了本次募集资金采用锁价方式的原因及及其合理性、电信科研
院以现金参与发行的目的。详见“第八节 董事会对本次交易定价的依据及公平
合理性分析”之“二、本次募集资金采用锁价方式的原因及其合理性分析”。
7、结合 2012 年上半年业绩，补充说明了对联芯科技营业收入和毛利率预测
的谨慎性。详见“第八节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”之
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“三、标的资产定价的公允性分析”之“（三）联芯科技营业收入和毛利率预测
的谨慎性分析”。
8、补充说明 TD-LTE 商用时间对本次评估的影响。详见“第八节 董事会
对本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“三、标的资产定价的公允性分析”
之“（四）TD-LTE 商用时间对联芯科技收入及评估值的影响”。
9、补充说明将上海金桥出口加工区软件园一期研发楼纳入评估范围的合理
性。详见“第八节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“三、
标的资产定价的公允性分析”之“（五）将研发楼纳入评估范围的合理性分析”。
10、补充说明了对优思电子采用收益法进行评估的合理性。详见“第八节 董
事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“三、标的资产定价的公允性
分析”之“（六）采用收益法对优思电子进行评估的合理性分析”。
11、补充说明了关联交易相关预测参数的合理性及对评估值的影响。详见“第
八节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“三、标的资产定价
的公允性分析”之“（七）关联交易相关预测参数的合理性及对评估值的影响”。
12、结合公司债务的到期日、现金流等情况补充说明了公司的偿债能力和财
务风险情况。详见“第九节 本次交易对公司的影响”之“一、本次交易前上市
公司财务状况、经营成果的讨论与分析”之“（三）公司偿债能力和财务风险”。
13、补充说明了公司募集资金的必要性与合理性。详见“第九节 本次交易
对公司的影响”之“五、本次募集配套资金的必要性与合理性分析”。
14、补充说明了公司募集资金失败的补救措施。详见“第九节 本次交易对
公司的影响”之“六、本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析”。
15、补充说明了公司具体的整合计划。详见“第九节 本次交易对公司的影
响”之“七、交易完成后，公司的资产、业务整合及人员调整计划”。
16、补充说明了联芯科技关联交易情况、上海优思关联交易情况及公司与联
芯科技、上海优思之间关联交易的情况。详见“第十一节 同业竞争和关联交易”
之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）联芯科技关联交易情况”、“（三）
上海优思关联交易情况”及“（四）大唐电信与联芯科技、上海优思之间关联交
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易情况”。
17、补充说明了公司完善治理结构的具体措施。详见“第十二节 本次交易
对公司治理机制的影响”之“一、公司拟采取的完善公司治理结构的措施”。
18、补充说明了公司募集资金管理制度。详见“第十二节 本次交易对公司
治理机制的影响”之“三、公司募集资金管理和使用的内部控制制度”。
19、补充说明了公司完善现金分红的制度性安排。详见“第十二节 本次交
易对公司治理机制的影响”之“四、公司完善现金分红的安排”。
20、补充说明了标的资产联芯科技、上海优思、优思电子 2012 年 1-6 月份
未经审计的财务数据。
21、补充说明了上海优思 2011 年度和 2010 年度净利润变化的原因。详见“第
四节 本次交易标的”之“三、交易标的之二：上海优思通信科技有限公司”。
22、对标的资产联芯科技和上海优思最近二年一期的前五大客户、前五大供
应商情况进行了修订，对受同一实际控制人控制的客户和供应商进行了合并计
算。详见“第四节、本次交易标的”之“二、交易标的之一、联芯科技有限公司”
和“三、交易标的之二、上海优思通信科技有限公司”。
23、补充说明了 2009 年上海利核增资时取得国资批文的情况。详见“第四
节 本次交易标
