证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2023-139
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外投资暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●交易概述：
2023 年 5 月 5 日，本公司与顺德科创集团及联合健康险签订《股份认购协议》，
本公司、顺德科创集团拟共同参与认购联合健康险新增发行股份，其中：本公司、顺德科创集团拟各自出资人民币 24,888.32 万元分别认购联合健康险 9,722 万股新增股份（对应新增注册资本人民币 9,722 万元）。该等增资完成后，本公司、顺德科创集团预计将分别持有联合健康险约 14.00%的股权。截至本公告日，该等增资尚未完成交割。
鉴于联合健康险总部区位中长期规划等方面因素的综合考量，顺德科创集团拟不再参与认购联合健康险新增股份、而由南沙科金作为新投资方参与本次增资，并
于 2023 年 10 月 19 日就此达成相关协议。经上述调整后，本公司、南沙科金拟各自
出资人民币 24,888.32 万元分别认购联合健康险 9,722 万股新增股份（对应新增注册资本人民币 9,722 万元）。本次增资完成后，本公司、南沙科金将分别持有联合健康险约 14.00%的股权。
●由于本公司董事兼任标的公司之董事，根据上证所《上市规则》的规定，联合健康险构成本公司的关联方、本次交易构成本公司的关联交易。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●特别风险提示：
本次增资尚需获得金融监管总局批准。
一、 交易概述
1、原增资方案
2023 年 5 月 5 日，本公司与顺德科创集团及联合健康险共同签订《股份认购协
议》，本公司、顺德科创集团拟合计出资人民币 49,776.64 万元认购联合健康险共计 19,444 万股新增发行股份（对应新增注册资本人民币 19,444 万元），其中：本公司、顺德科创集团拟各自出资人民币 24,888.32 万元分别认购联合健康险 9,722万股新增股份（对应新增注册资本人民币 9,722 万元）。该等增资完成后，本公司将持有联合健康险约 14.00%的股权。
以上详情请见本公司于 2023 年 5 月 6 日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发的《对外投资暨关联交易的公告》。
截至本公告日，上述增资尚未完成交割。
2、进展情况
鉴于联合健康险总部区位中长期规划等方面因素的综合考量，顺德科创集团拟不再参与认购联合健康险新增股份、而由南沙科金作为新投资方参与本次增资。
据此，2023 年 10 月 19 日，本公司与顺德科创集团及联合健康险共同签订《股
份认购协议终止合同》；同日，本公司与南沙科金及联合健康险共同签订《新股份认购协议》，本公司、南沙科金拟合计出资人民币 49,776.64 万元认购联合健康险共计 19,444 万股新增发行股份（对应新增注册资本人民币 19,444 万元），其中：本公司、南沙科金拟各自出资人民币 24,888.32 万元分别认购联合健康险 9,722 万股新增股份（对应新增注册资本人民币 9,722 万元）。
本次增资适用的标的公司的投前估值仍为人民币 128,000 万元，系基于上海立
信资产评估有限公司出具之《资产评估报告》所载截至 2022 年 12 月 31 日联合健康
险的股东全部权益评估价值（采用市场法评估结果作为评估结论），经各方协商确定。
本次增资完成后，本公司、南沙科金将分别持有联合健康险约 14.00%的股权。
本公司拟以自有资金支付本次增资的对价。
由于本公司董事兼任标的公司的董事，根据上证所《上市规则》的规定，联合健康险构成本公司的关联方、本次交易构成本公司的关联交易。
经独立非执行董事事前认可后，本次交易提请复星医药第九届董事会第三十六
次会议（临时会议）审议。董事会对该议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余 5 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次交易发表了独立意见。
至本次关联交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去 12 个月内，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%。本次交易无需提请本公司股东大会批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的暨关联方的基本情况
1、基本情况
联合健康险成立于 2017 年 1 月，注册地为广东省广州市，法定代表人为曾明光
先生。本次增资前后，联合健康险的股权结构如下：
本次增资前 紧随本次增资后（预计）
股东 认购股份（万股） 认购股份（万股）
/认缴注册资本 持股比例 /认缴注册资本 持股比例
（人民币 万元） （人民币 万元）
复星产投 10,000 20.00% 10,000 14.40%
宜华房地产 9,750 19.50% 9,750 14.04%
东银控股 9,500 19.00% 9,500 13.68%
西子资产 9,500 19.00% 9,500 13.68%
丰实资产 7,250 14.50% 7,250 10.44%
迪安诊断 4,000 8.00% 4,000 5.76%
复星医药 - - 9,722 14.00%
南沙科金 - - 9,722 14.00%
合计 50,000 100.00% 69,444 100.00%
由于本公司董事兼任联合健康险之董事，根据上证所《上市规则》的规定，联合
健康险构成本公司的关联方。
2、主要业务
联合健康险是国内第六家获批成立的专业健康险公司，已设有北京、上海、江
苏、四川、重庆 5 家分公司以及 6 家中心支公司和 1 家支公司，覆盖国内经济水平
较发达、居民生活水平较高、保险消费需求较高的四大核心经济圈（粤港澳大湾区、长三角、京津冀、成渝）。联合健康险的保险业务包括各类医疗保险、疾病保险、失能收入损失保险、护理保险和意外保险，截至本公告日，已累计向市场推出 160 余款特色保险产品和健康管理服务，打造了保险+医疗、保险+医药等特色产品（如针对罹患乳腺癌风险保障的“乳果爱医疗保险”、面向中等收入家庭的中端医疗保险），并搭建了包括健康体检、诊疗服务、药品供给、健康管理在内的服务网络，国内合作的医疗及健康服务机构超过 1,000 家；在聚焦健康保险供给、深耕专业健康保险赛道的同时，联合健康险积极探索商业模式创新，通过打造线上线下融合、核心生态融合的 O2O 一体化管理式健康服务平台，开发了健康保险产品和健康管理服务深度融合的高端医疗保障方案。
3、主要财务数据
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日，
联合健康险的总资产为人民币 690,895 万元，所有者权益为人民币 97,882 万元，负债总额为人民币 593,013 万元；2021 年，联合健康险实现营业收入人民币 324,169万元、税前利润人民币 1,258 万元、净利润人民币 2,031 万元。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，
联合健康险的总资产为人民币 936,511 万元，所有者权益为人民币 100,164 万元，负债总额为人民币 836,347 万元；2022 年，联合健康险实现营业收入人民币 353,514万元、税前利润 4,459 万元、净利润人民币 6,282 万元。
经上海浦江会计师事务所（普通合伙）审计，截至 2023 年 6 月 30 日，联合健
康险的总资产为人民币 1,249,453 万元，所有者权益为人民币 100,066 万元，负债
总额为人民币 1,149,387 万元；2023 年 1 至 6 月，联合健康险实现营业收入人民币
209,682 万元、税前利润 2,071 万元、净利润人民币 3,167 万元。
根据联合健康险偿付能力报告,其 2023 年第一、第二季度偿付能力主要指标如下：
核心偿付能力 综合偿付能力 风险综合评级
充足率 充足率
金融监管总局 不低于 50% 不低于 100% B 类及以上
的监管要求
联合健康险 55% 109% B 类
2023 年第一季度
联合健康险 53% 106% B 类
2023 年第二季度
三、本次增资的定价情况
根据标的公司补充资本金并进一步扩大业务规模等的资金需求，确定本次增资
的总体规模；并基于上海立信资产评估有限公司就联合健康险截至 2022 年 12 月 31
日的股东全部权益价值的评估结果，经各方协商确定本次增资的投前估值。
上海立信资产评估有限公司（具备证券期货相关业务评估资格）就联合健康险
的股东全部权益价值出具了评估基准日为 2022 年 12 月 31 日的《资产评估报告》，
本次评估基于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字(2023)第 29935 号）。
本次评估分别采用市场法和收益法对标的公司截至 2022 年 12 月 31 日的股东
全部权益价值进行评估，并选取市场法评估结果作为评估结论。根据市场法评估，
截至 2022 年 12 月 31 日，联合健康险的股东全部
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