证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2022-194
债券代码：143422 债券简称：18 复药 01
债券代码：155067 债券简称：18 复药 02
债券代码：175708 债券简称：21 复药 01
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●交易标的和金额：
本公司控股子公司 Gland Intl.拟受让标的股权并向最终标的集团提供股东借款，上述转让对价及股东借款总额不超过 210,365,792 欧元。本次交易全部完成后，Gland Intl.将直接及间接持有 Cenexi 100%的股权。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
●本次交易已经本公司董事会审议通过，无需提请股东大会批准。
●特别风险提示：
1、截至本公告日，本次交易各方仅完成《出售选择权协议》的签署。根据约定的交易程序，有关本次交易之《股权购买协议》须待 Cenexi 及其控股子公司完成工会程序及员工沟通、并经卖方根据《出售选择权协议》就出售标的股权事宜行使出售选择权后，方可签订。
2、本次交易需获得相关国家政府监管部门的批准（包括但不限于德国及马耳他的并购许可、法国海外直接投资许可等）后，方可作实。
一、交易概述
2022 年 11 月 29 日，本公司控股子公司 Gland Pharma 及其控股子公司 Gland
Intl.与卖方（即中法（并购）基金、Kaphy Invest、FCPE、管理层持股平台的卖方等）共同签订《出售选择权协议》，Gland Intl.不可撤销地承诺：于卖方就出售标的股权行使出售选择权并经各方签署《股权购买协议》后，Gland Intl.将受让卖方持有的标的股权（该等标的股权直接或间接对应截至本公告日 Cenexi99.84%的股权/权益），并向 Cenexi 集团提供股东借款，上述转让对价及股东借款总额不超过 210,365,792 欧元。此外，截至本公告日（即本次交易前）约占 Cenexi总股本 0.16%的库存股本将至迟于本次交易交割前注销。综上，本次交易全部完成后，Gland Intl.将直接及间接合计持有 Cenexi 100%的股权。
Gland Intl.将以自筹资金支付本次交易对价。
本次交易全部完成后，Cenexi 集团以及为达成本次交易而受让的管理层持股平台均将纳入本集团合并报表范围。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
本次交易已经本公司第九届董事会第十六次会议（临时会议）审议通过，无需提请本公司股东大会批准。
二、交易标的基本情况
（一）Cenexi
Cenexi 集团 2004 年于法国成立，现任总裁及 CEO 为 Christophe Durand 先
生。Cenexi 集团专注于 CDMO 业务（即 contract development and manufacturing
organization，合同研发生产组织），在无菌产品（包括高壁垒复杂制剂）、生物制品的技术开发和制造领域拥有丰富的技术积累和经验，同时 Cenexi 集团拥有全球化、多样化的客户基础，已累计服务客户超过 100 家（以大型跨国制药企业和
中型欧洲制药企业为主）。截至本公告日，Cenexi 及 7 家全资子公司所辖的 4 个
生产基地（其中 3 个位于法国、1 个位于比利时）均已通过美国 FDA 认证、欧
洲 EMA 认证、巴西 ANVISA 等认证。
经 KPMG S.A.审计（合并口径，按照法国会计准则编制），截至 2021 年 12
月 31 日，Cenexi 的总资产为 22,004 万欧元，所有者权益为 2,057 万欧元，负债
总额为 19,947 万欧元；2021 年度，Cenexi 实现销售收入（Chiffre d'affaires）18,407
万欧元，实现 EBITDA2,312 万欧元，实现净利润-530 万欧元。
根据经 KPMG S.A.审阅的管理层报表（合并口径，按照法国会计准则编制），
截至 2022 年 6 月 30 日，Cenexi 的总资产为 22,989 万欧元，所有者权益为 3,174
万欧元，负债总额为19,815万欧元；2022年1至6月，Cenexi实现销售收入（Chiffre
d'affaires）10,011 万欧元，实现 EBITDA1,913 万欧元，实现净利润 544 万欧元。
截至本公告日 ， Cenexi 的总股本为 11,293,550.60 欧元（包括库存股本
18,200.40 欧元，该等库存股本将于本次交易交割前注销）。截至本公告日及紧随本次交易交割后，Cenexi 的股权结构变化预计如下：
单位：欧元
截至本公告日 紧随本次交易交割后
名称/姓名
股本 持股比例 股本 持股比例
1 中法（并购）基金 9,401,497.70 83.25% - -
2 Kaphy Invest 1,147,551.80 10.16% - -
3 FCPE 16,798.30 0.15% - -
4 持股平台 1 注 658,733.80 5.83% 658,733.80 5.84%
5 持股平台 2 注 43,523.80 0.39% 43,523.80 0.39%
6 持股平台 3 注 7,244.80 0.06% 7,244.80 0.06%
7 库存股本 18,200.40 0.16% - -
8 Gland Intl. - - 10,565,847.80 93.71%
合计 11,293,550.60 100.00% 11,275,350.20 100.00%
注：紧随本次交易交割后，该等管理层持股平台将由 Gland Intl.持有 100%股权。
（二）管理层持股平台
管理层持股平台包括持股平台 1、持股平台 2、持股平台 3，注册地均为法
国，其现任总裁均为Philippe MOUGIN先生。截至本公告日，除投资并持有Cenexi股权外，管理层持股平台未开展其他投资或业务。
1、持股平台 1
持股平台1成立于2015年6月。截至本公告日，持股平台1持有Cenexi 5.83%的股权。
截至本公告日及紧随本次交易交割后其股权结构变化预计如下：
单位：欧元
截至本公告日 紧随本次交易交割后
名称/姓名
股本 持股比例 股本 持股比例
1 中法（并购）基金 1,800,781 27.27% - -
2 Barthelemy 2,422,579 36.69% - -
3 3C SARL 551,976 8.36% - -
4 Pierre,AndréLARROUMES 541,705 8.20% - -
5 Guillaume GARDAN 1,285,297 19.47% - -
6 Gland Intl. - - 6,602,338 100.00%
合计 6,602,338 100.00% 6,602,338 100.00%
根据持股平台 1 管理层报表（未经审计），截至 2021 年 12 月 31 日，持股平
台 1 的总资产为 658 万欧元，所有者权益为 651 万欧元，负债总额为 7 万欧元；
2021 年度，持股平台 1 实现营业收入 0 欧元，实现净利润-0.4 万欧元。
根据持股平台 1 管理层报表（未经审计），截至 2022 年 6 月 30 日，持股平
台 1 的总资产为 658 万欧元，所有者权益为 651 万欧元，负债总额为 8 万欧元；
2022 年 1 至 6 月，持股平台 1 实现营业收入 0 欧元，实现净利润-0.1 万欧元。
持股平台2成立于2015年7月。截至本公告日，持股平台2持有Cenexi 0.39%的股权。
截至本公告日及紧随本次交易交割后其股权结构变化预计如下：
单位：欧元
截至本公告日 紧随本次交易交割后
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