证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2022-051
债券代码：143422 债券简称：18 复药 01
债券代码：155067 债券简称：18 复药 02
债券代码：175708 债券简称：21 复药 01
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：复星凯特新增注册资本 750 万美元
●投资金额：等值 750 万美元
●本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
●由于本公司高级管理人员兼任复星凯特（系本集团之合营企业）董事，根据上证所《上市规则》的规定，复星凯特构成本公司的关联方、本次投资构成关联交易。
一、交易概述
2022 年 4 月 1 日，控股子公司复星医药产业与 Kite Pharma 签订《合营合同之
修正案（十）》，复星医药产业与 Kite Pharma 拟根据各自所持复星凯特股权比例对其进行增资（以下简称“本次增资”），其中：复星医药产业拟以等值于 750 万美元的人民币现金认缴复星凯特新增注册资本 750 万美元（以下简称“本次投资”）、Kite
Pharma 拟以 750 万美元现金认缴复星凯特新增注册资本 750 万美元。
本次增资完成后，复星凯特的注册资本将由 16,400 万美元增至 17,900 万美元，
复星医药产业仍将持有复星凯特 50%的股权，复星凯特仍为本集团之合营企业。
复星凯特主要从事肿瘤免疫细胞治疗产品的研发、生产和商业化。本次增资款项将主要用于复星凯特产品商业化和研发管线的投入。
复星医药产业将以自筹资金支付本次投资的对价。
由于本公司高级管理人员兼任复星凯特（系本集团之合营企业）董事，根据上证所《上市规则》的规定，复星凯特构成本公司的关联方、本次投资构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请本公司第八届董事会第六十八次会议（临时会议）审议。董事会对相关议案进行表决时，关联董事吴以芳先生回避表决，董事会其余 10 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
至本次关联交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去 12 个月内，本集团与复星凯特之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%。
二、关联方基本情况
复星凯特成立于 2017 年 4 月，注册地为上海自由贸易试验区，法定代表人为黄
海先生。复星凯特的经营范围为生物科技和医疗科技领域内（除诊疗、治疗、心理咨询、人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务及技术成果转让；药品生产；化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表、机械设备的进出口、批发和佣金代理（拍卖除外），投资咨询（金融、证券除外）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，复星凯特的注册资本为16,400 万美元，其中：复星医药产业、Kite Pharma 分别持有复星凯特 50%的股权。
复星凯特的奕凯达(阿基仑赛注射液)于 2021 年 6 月获批在中国境内（不包括港
澳台，下同）上市，成为国内首个获批上市的 CAR-T 细胞治疗产品，用于治疗既往接受二线或以上系统治疗后复发或难治性大 B 细胞淋巴瘤成人患者；其第二个适应症（用于治疗接受过二线或以上系统治疗后复发或难治性惰性非霍奇金淋巴瘤）已
获批临床并被纳入突破性治疗药物程序。2022年3月，复星凯特的第二个产品FKC889（CD19 靶点自体 CART 细胞治疗产品）用于治疗既往接受过二线及以上治疗后复发或难治性套细胞淋巴瘤（r/rMCL）成人患者获临床试验批准，并将于条件具备后于中国境内进入临床研究阶段。
根据复星凯特管理层报表（未经审计），截至 2021 年 12 月 31 日，复星凯特的
总资产为人民币 101,602 万元，所有者权益为人民币 42,567 万元，负债总额为人民
币 59,035 万元；2021 年，复星凯特实现营业收入人民币 4,390 万元，实现净利润
人民币-40,133 万元。
由于本公司高级管理人员兼任复星凯特（系本集团之合营企业）董事，根据上证所《上市规则》的规定，复星凯特构成本公司的关联方。
三、《合营合同之修正案（十）》的主要内容
1、注册资本及认缴情况
复星凯特的注册资本由 16,400 万美元增至 17,900 万美元。其中：复星医药产
业、Kite Pharma 分别认缴复星凯特注册资本 8,950 万美元（包括本次增资中认缴金额），并各自持有复星凯特 50%的股权。
2、本次增资的出资安排
复星医药产业出资等值于 750 万美元的人民币现金认缴复星凯特新增注册资本750 万美元。在本修正案生效且完成设立外汇资本金账户之日起 10 个营业日内，一次性支付等值 750 万美元的人民币现金，汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算。
Kite Pharma 出资 750 万美元现金认缴复星凯特新增注册资本 750 万美元，在
本修正案生效且完成设立外汇资本金账户之日起 10 个营业日内，一次性支付现金750 万美元。
3、其他
本修正案未约定的相关事宜，仍以《中外合作经营合同》的约定为准；本修正案的任何约定与《中外合作经营合同》不一致之处，以本修正案为准。
4、生效
本修正案自双方签署或加盖公章之日生效。
四、交易目的及影响
复星凯特系本集团之合营企业，主要从事肿瘤免疫细胞治疗产品的研发、生产和商业化。本次增资款项将主要用于复星凯特产品商业化和研发管线的投入。
本次增资完成后，控股子公司复星医药产业仍将持有复星凯特 50%的股权。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请本公司第八届董事会第六十八次会议（临时会议）审议。董事会对相关议案进行表决时，关联董事吴以芳先生回避表决，董事会其余 10 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
六、独立非执行董事意见
本公司独立非执行董事就本次关联交易发表如下独立意见：本次投资符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》等相关规定，交易定价公允、合理；董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、历史关联交易情况
（一）除本次投资外，本公告日前 12 个月内，本集团与复星凯特之间发生的关联交易主要包括：
1、2021 年 6 月 11 日，控股子公司复星医药产业与 Kite Pharma 签订《中外合
作经营合同之修正案（七）》，复星医药产业与 Kite Pharma 拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资，其中：复星医药产业拟以等值于 550 万美元的人民币现金认缴复星凯特新增注册资本 550 万美元；该等增资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特 50%的股权。截至本公告日，该增资已完成工商变更登记。
2、2021 年 9 月 10 日，控股子公司复星医药产业与 Kite Pharma 签订《中外合
作经营合同之修正案（八）》，复星医药产业与 Kite Pharma 拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资，其中：复星医药产业拟以等值于 750 万美元的人民币现金认缴复星凯特新增注册资本 750 万美元；该等增资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特 50%的股权。截至本公告日，该增资已完成工商变更登记。
3、2022 年 1 月 4 日，控股子公司复星医药产业与 Kite Pharma 签订《中外合
作经营合同之修正案（九）》，复星医药产业与 Kite Pharma 拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资，其中：复星医药产业拟以等值于 1,000 万美元的人民币现金认缴复星凯特新增注册资本 1,000 万美元；该等增资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特 50%的股权。截至本公告日，该增资已完成工商变更登记。
（二）2021 年 3 月至 2022 年 2 月期间，本集团与复星凯特之间的日常关联交
易如下（未经审计）：
交易内容 金额（单位：人民币 万元）
向关联人提供劳务 492
向关联方出租房屋及提供物业管理 981
（三）除本次投资及前述与复星凯特之间发生的交易外，本公告日前 12 个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易主要包括：
1、2021 年 4 月 26 日，控股子公司佛山禅医及复星医疗与关联方豫园股份签订
《佛山禅曦股权和债权转让合同》，佛山禅医及复星医疗向豫园股份（或其指定控股
子公司）转让所持有的佛山禅曦合计 100%的股权以及截至 2020 年 12 月 31 日因股
东借款而形成的对佛山禅曦的债权，本次转让总价为人民币 55,000 万元，其中：股权转让价款人民币 17,611.28 万元、债权转让价款人民币 37,388.72 万元。同时根据约定，佛山禅曦与佛山禅医将继续履行《物业定制协议书》。本次转让完成后，本集团不再持有佛山禅曦股权。截至本公告日，该股权转让已完成工商变更登记。
2、2021 年 5 月 31 日，控股子公司佛山禅医与关联方杏脉科技签订《合资合同》，
拟共同设立复星南风，其中：佛山禅医、杏脉科技拟分别出资人民币 250 万元的现金认缴复星南风注册资本的 50%。截至本公告日，复星南风已完成工商注册登记。
3、2021 年 6 月 9 日，控股子公司 Fosun Pharma USA 与关联方 Fosun Healthcare
签订《Membership Interest Purchase Agreement》（即《权益购买协议》），Fosun
Pharma USA 拟出资 732 万美元受让 Fosun Healthcare 所持有的 Nova JV 49%的
股权。截至本公告日，该投资已完成交割。
4、2021 年 10 月 11 日，控股子公司复星健康与关联方复地产发签订《合资协
议书》，拟共同投资设立苏州星晨。其中：复星健康、复地产发拟分别以现金出资人
民币 3,570 万元、人民币 3,430 万元认缴苏州星晨注册资本的 51%、49%。截至本公
告日，苏州星晨已完成工商注册登记。
5、2021 年 10 月 26 日，控股子
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