证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2021-115
债券代码：143020 债券简称：17 复药 01
债券代码：143422 债券简称：18 复药 01
债券代码：155067 债券简称：18 复药 02
债券代码：155068 债券简称：18 复药 03
债券代码：175708 债券简称：21 复药 01
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易概况：
1、本次投资：在约定先决条件达成的前提下，本公司控股子公司复星诊断拟（1）以合计人民币 10,188.08 万元受让苏州百道现有股东持有的目标公司人民币 4,207,824 元注册资本（约占目标公司截至本公告日注册资本总额的44.2944%）（即本次转让），及（2）现金出资人民币 8,000 万元认缴目标公司新增注册资本人民币 3,304,273.13 元（即本次增资）。
2、后续投资：在约定的期限及条件下，百淳有权要求复星诊断至多受让其于2025年12月31日所持目标公司股权的80%（即最高不超过苏州百道27.2890%
的股权）、百凡有权要求复星诊断至多受让其于 2025 年 12 月 31 日所持目标公
司全部股权（即最高不超过苏州百道 7.2186%的股权）。
●本次投资（即本次转让及本次增资，下同）及后续投资不构成关联交易。
●本次投资及后续投资不构成重大资产重组。
●特别风险提示
1、根据《投资协议》的约定，本次投资的进行及完成受限于如下先决条件:（1）苏州百道（通过其控股子公司美国百道）完成收购美国百远少数股权，以
及（2）美国百远对 Abgent 资产受让的达成。
2、本次投资具有不可分割性，除届时另有约定，本次投资的完成应同时满足《投资协议》中有关本次转让及本次增资的交割条件。若各方在本次投资过程中终止该协议或终止本次投资的，则各方同意应恢复原状，如本次转让已完成的，转股股东应于该协议终止之日起 30 日内原价回购复星诊断已受让的苏州百道股权。
一、 概况
2021 年 8 月 20 日，本公司控股子公司复星诊断与苏州百道及其创始人 Wu
Chun、苏州百道现有股东（即薄荷、嘉睿万杉、奇迹之光、太浩成长二期、百淳、百凡）等签订《投资协议》。根据《投资协议》，在完成约定先决条件的前提下，复星诊断将（1）以合计人民币 10,188.08 万元受让苏州百道现有股东持有的目标公司人民币 4,207,824 元注册资本（约占目标公司截至本公告日注册资本总额的 44.2944%）（以下简称“本次转让”），（2）现金出资人民币 8,000 万元认缴目标公司新增注册资本人民币 3,304,273.13 元（以下简称“本次增资”）。本次投资（包括本次转让及本次增资）的投前估值，参考苏州百道 2019 年的前轮融资投后估值，并结合苏州百道目前的经营业绩、产品线及技术平台的发展和突破、产品市场占有率及其在病理诊断的产业及研发布局等，经各方协商确定为人民币23,000 万元。
此外，根据约定，自 2026 月 1 月 1 日起至 2026 年 3 月 31 日期间，百淳有
权要求复星诊断受让其于 2025 年 12 月 31 日所持目标公司股权的 80%（最高不
超过苏州百道 27.2890%的股权）、百凡有权要求复星诊断受让其于 2025 年 12 月
31 日所持目标公司全部股权（即最高不超过苏州百道 7.2186%的股权）。后续投
资的估值及相应对价依照目标公司 2025 年经审计净利润的 18 倍与人民币 10 亿
元的孰低值（且不低于本次投资的投后估值人民币 31,000 万元）确定（以下简称“后续投资”）。
本次投资完成后，复星诊断将持有目标公司约 58.6702%的股权，苏州百道
将纳入本集团合并报表范围。如后续投资完成，复星诊断预计至多将持有目标公司约 93.1778%的股权（未考虑后续投资完成前，其他可能导致目标公司股权比
例变化的因素），复星诊断于后续投资（如发生）后实际持有的目标公司股权比例以实际交割情况为准。
复星诊断将以自筹资金支付本次投资及后续投资的对价。
本次投资及后续投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次投资及后续投资不构成关联交易。
本次投资及后续投资已经本公司第八届董事会第四十九次会议审议通过，无需提请本公司股东大会批准。
二、 标的公司的基本情况
苏州百道成立于 2018 年 2 月，注册地为江苏省苏州市，法定代表人为 Wu
Chun。苏州百道的经营范围包括医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；医疗器械的研发、生产、销售，从事上述商品的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；实验分析仪器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
苏州百道致力于推动临床病理诊断和精准治疗的标准化、自动化、智能化和精准化。通过有效结合近年快速发展的病理检测技术、人工智能技术和具有临床应用价值的病理与健康信息，苏州百道自主开发了一系列高准确性与高性价比的病理检测、治疗指导的临床抗体产品，同时帮助有临床病理检测需求的机构提供临床应用整体解决方案。目前，苏州百道已获得 450 多个病理诊断辅助试剂和免疫组化染色仪产品和生产备案证，并与超过 200 家医院、医疗机构和公司开展合作。
根据苏州百道管理层报表（未经审计、合并口径），截至 2019 年 12 月 31
日，苏州百道总资产为人民币 3,288 万元，负债总额为人民币 707 万元，归属于母公司的所有者权益为人民币 2,212 万元；2019 年度，苏州百道实现营业收入人民币 757 万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币-924 万元。
根据苏州百道管理层报表（未经审计、合并口径），截至 2020 年 12 月 31
日，苏州百道总资产为人民币 3,427 万元，负债总额为人民币 1,841 万元，归属于母公司的所有者权益为人民币 1,314 万元；2020 年度，苏州百道实现营业收
入人民币 1,659 万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币-1,042 万元。
根据苏州百道管理层报表（未经审计、合并口径），截至 2021 年 6 月 30 日，
苏州百道总资产为人民币 3,515 万元，负债总额为人民币 2,210 万元，归属于母
公司的所有者权益为人民币 928 万元；2021 年 1 至 6 月，苏州百道实现营业收
入人民币 1,070 万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币-365 万元。
截至本公告日，苏州百道的注册资本为人民币 949.9676 万元。本次投资及
后续投资前后，苏州百道股权结构预计变化如下：
单位：人民币 元
本次投资前 本次投资后 后续投资后注
投资人名称
认缴注册资本 股权比例 认缴注册资本 股权比例 认缴注册资本 股权比例
薄荷 1,372,222 14.4449% - - - -
嘉睿 351,744 3.7027% - - - -
万杉
奇迹之光 457,407 4.8150% - - - -
太浩
成长 703,488 7.4054% - - - -
二期
百淳 5,459,480 57.4702% 4,367,584.00 34.1112% 873,516.80 6.8222%
百凡 1,155,335 12.1618% 924,268.00 7.2186% - -
复星 - - 7,512,097.13 58.6702% 11,930,432.33 93.1778%
诊断
合计 9,499,676 100% 12,803,949.13 100% 12,803,949.13 100%
注：于后续投资后，目标公司各股东的认缴注册资本及股权比例，按百淳、百凡可依据《投资协议》中约 定的其可要求复星诊断受让的最高股权比例（即百淳转让最高不超过 27.2890%、百凡转让最高不超过
7.2186%）计算并列示。复星诊断于后续投资（如发生）后实际持有的目标公司股权比例以实际交割情况为 准。
三、 交易对方的基本情况
1、 前轮投资人
（1）薄荷
薄荷成立于 2015 年 8 月，注册地为江苏省苏州市，执行事务合伙人为苏州
工业园区薄荷创业投资管理合伙企业（有限合伙）。薄荷主要从事生物技术领域 的天使投资。截至本公告日，薄荷的募集总额为人民币 20,000 万元，其合伙人
投资人名称 合伙人类型 份额比例
苏州工业园区薄荷创业投资管理合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 1.02%
上海药明康德新药开发有限公司 15.00%
江苏恒瑞医药股份有限公司 15.00%
海南先声药业有限公司 15.00%
杭州泰格医药科技股份有限公司 有限合伙人 15.00%
江苏飞翔化工股份有限公司 14.09%
上海远翼投资管理中心（有限合伙） 10.00%
深圳华大基因股份有限公司
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