证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2021-083
债券代码：143020 债券简称：17 复药 01
债券代码：143422 债券简称：18 复药 01
债券代码：155067 债券简称：18 复药 02
债券代码：155068 债券简称：18 复药 03
债券代码：175708 债券简称：21 复药 01
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的：Nova JV 49%的股权
●投资金额：732 万美元
●本次投资不构成重大资产重组
●根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，由于 Fosun
Healthcare 系本公司控股股东复星高科技之控股子公司，Fosun Healthcare 构成本公司的关联方、本次投资构成本公司的关联交易。
●风险提示：本次投资尚需获得中国境内相关主管部门（包括但不限于国家发展和改革委员会、商务委员会）的批准/备案。
一、交易概述
2021 年 6 月 9 日，本公司控股子公司 Fosun Pharma USA 与关联方 Fosun
Healthcare 签订《权益购买协议》，Fosun Pharma USA 拟出资 732 万美元受让 Fosun
Healthcare 所持有的 Nova JV 49%的股权（以下简称“本次投资”）。Nova JV 的主
要资产为其所持有的控股子公司 Novelstar pharmaceuticals INC.（注册于美国特拉华州，以下简称“Novelstar”）的股权，Novelstar 主要从事有竞争力的仿制药
及改良剂型新药（505b（2））项目的研发。
本次投资对价以目标公司的企业价值（包括 Novelstar 在研产品及所处研发阶
段，并结合双方股东前期投入金额）为基础，经各方协商确定为 732 万美金。
本次投资前，目标公司的股权结构如下：
本次投资完成后，本集团将持有 Nova JV 100%的股权。
Fosun Pharma USA 将以自筹资金支付本次投资的对价。
根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，由于 Fosun Healthcare系本公司控股股东复星高科技之控股子公司，Fosun Healthcare 构成本公司的关联方、本次投资构成本公司的关联交易。
本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次投资经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第四十二次会议（临时会议）审议。董事会对本次投资进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生、潘东辉先生及张厚林先生回避表决，董事会其余 5 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生对本次投资发表了独立意见。
本次投资无需提请本公司股东大会批准。
至本次投资止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去 12 个月内，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%。
二、关联方基本情况
Fosun Healthcare 成立于 2018 年 4 月，注册地为美国特拉华州。Fosun
Healthcare 为投资平台。截至本公告日，亚东复星（系本公司控股股东复星高科技之控股子公司）持有其 100%的股权。
根据 Fosun Healthcare 管理层报表（未经审计、单体口径），截至 2020 年 12
月 31 日，Fosun Healthcare 总资产为 650 万美元，所有者权益为 647 万美元，负
债总额为 3 万美元；2020 年度，Fosun Healthcare 实现营业收入 0 美元，实现净利
润-0.06 万美元。
根据 Fosun Healthcare 管理层报表（未经审计、单体口径），截至 2021 年 3 月
31 日，Fosun Healthcare 总资产为 650 万美元，所有者权益为 647 万美元，负债总
额为 3 万美元；2021 年 1 至 3 月，Fosun Healthcare 实现营业收入 0 美元，实现净
利润-0.13 万美元。
根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，由于 Fosun Healthcare
系本公司控股股东复星高科技之控股子公司，Fosun Healthcare 构成本公司的关联方。
三、目标公司基本情况
Nova JV 成立于 2018 年 4 月，注册地为美国特拉华州。截至本公告日，Fosun
Pharma USA、Fosun Healthcare 分别持有 Nova JV 51%、49%的股权，双方已分别累
积投入约 674 万美元、647 万美元。
Nova JV 主要资产为其所持有的控股子公司 Novelstar 的股权，Novelstar 主要
从事有竞争力的仿制药及改良剂型新药（505b（2））项目的研发，目前有 10 个重点
在研项目，包括 3 个仿制药项目、6 个 505b（2）项目和 1 个 505b（1）项目。
根据 Nova JV 管理层报表（未经审计、单体口径），截至 2019 年 12 月 31 日，
Nova JV 总资产为 821 万美元，所有者权益为 821 万美元，负债总额为 0.50 万美元；
2019 年度，Nova JV 实现营业收入 0 美元，实现净利润-0.42 万美元。
根据 Nova JV 管理层报表（未经审计、单体口径），截至 2020 年 12 月 31 日，
Nova JV 总资产为 1,321 万美元，所有者权益为 1,321 万美元，负债总额为 0.50 万
美元；2020 年度，Nova JV 实现营业收入 0 美元，实现净利润-0.04 万美元。
根据 Nova JV 管理层报表（未经审计、单体口径），截至 2021 年 3 月 31 日，Nova
JV 总资产为 1,321 万美元，所有者权益为 1,321 万美元，负债总额为 0.50 万美元；
2021 年 1 至 3 月，Nova JV 实现营业收入 0 美元，实现净利润-0.01 万美元。
四、《权益购买协议》的主要内容
1、Fosun Pharma USA 出资 732 万美元受让 Fosun Healthcare 所持有的 Nova JV
49%的股权。
2、在满足本次投资主要先决条件或豁免后的 20 日内完成交割，Fosun Pharma
USA 应向 Fosun Healthcare 支付本次投资对价 732 万美元、Fosun Healthcare 应向
Fosun Pharma USA 交付相关权益文书。
3、主要先决条件：本次投资需获得国家发展和改革委员会、商务委员会和/或其他政府部门（如有）的批准/备案。
4、《权益购买协议》受美国特拉华州法律管辖，并根据美国特拉华州解释。
5、《权益购买协议》自双方签章之日起生效。
五、本次投资的目的及影响
本次投资完成后，本集团持有 Nova JV 的股权比例将由 51%增加至 100%。
六、本次交易应当履行的审议程序
本次投资经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第四十二次会议（临时会议）审议。董事会对本次投资进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生、潘东辉先生及张厚林先生回避表决，董事会其余 5 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生对本次投资发表了独立意见。
本次投资无需提请本公司股东大会批准。
七、历史关联交易情况
（一）除本次交易外，本公告日前 12 个月内，本集团与郭广昌先生所控制的企
业之间发生的关联交易主要包括：
1、2020 年 8 月 14 日，控股子公司复星医疗、卓瑞门诊与关联方星双健、复星
健控签订《增资协议》，复星医疗与星双健、复星健控拟根据各自所持卓瑞门诊股权比例合计出资人民币 2,000 万元对卓瑞门诊进行增资，其中：复星医疗拟出资人民币 1,020 万元认缴卓瑞门诊新增注册资本人民币 1,020 万元。该等增资完成后，复星医疗仍将持有卓瑞门诊 51%的股权。截至本公告日，该等增资已完成工商变更登记。
2、2020 年 9 月 17 日，本公司、控股子公司复星医疗、关联方复星高科技与控
股子公司深圳复星健康及其时任股东禅城医院、有叻信息签订《增资协议》，复星医药、复星医疗与复星高科技拟合计出资人民币 10,000 万元对深圳复星健康进行增资；其中：复星医药、复星医疗拟分别出资人民币 2,000 万元、4,600 万元认缴深圳复星健康新增注册资本人民币 2,000 万元、4,600 万元。该等增资完成后，本集团将合计持有深圳复星健康约 63.5%的股权。截至本公告日，该等增资已完成工商变更登记。
3、2020 年 9 月 17 日，控股子公司复星医药产业与关联方复星健控签订《股权
转让协议》，复星医药产业拟出资人民币 450 万元受让复星健控所持易研云 100%的股权。截至本公告日，该等交易已完成工商变更登记。
4、2020 年 10 月 23 日，本公司、控股子公司复健基金管理公司与星辉安盈、
关联方复星高科技签订《南京复鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立南京复鑫；其中：本公司拟作为 LP 现金出资人民币 444 万元认缴南
京复鑫 44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为 GP 现金出资人民币 10 万元认
缴南京复鑫 1%的财产份额。截至本公告日，南京复鑫已完成工商注册登记。
5、2020 年 11 月 10 日，控股子公司禅城医院与关联方星双健签订《合资合同》，
拟共同投资设立佛山星莲，其中：禅城医院拟现金出资人民币 510 万元认缴佛山星莲注册资本的51%、星双健拟现金出资人民币490万元认缴佛山星莲注册资本的49%。截至本公告日，佛山星莲已完成工商注册登记。
6、2020 年 12 月 28 日，控股子公司/企业南京复鑫、宁波复瀛与包括关联方复
星高科技在内的其他 4 方投资人签订《南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》等，拟共同出资设立南京星健；其中：宁波复瀛拟作为 LP 现金出资
人民币 32,000 万元认缴南京星健 31.68%的财产份额、南京复鑫拟作为 GP 现金出资
人民币 1,010 万元认缴南京星健 1%的财产份额。截至本公告日，南京星健已完成工商注册登记。
7、2021 年 1 月 20 日，控股子公司复星实业与 Breas（系复星实业与郭广昌先 生
控制的 Windgothenburg （HK） limited 分别间接持有 55%、45%股权之公司）签订
《Intercom
查看PDF原文
