证券代码:600196 股票简称:复星医药 编号:临 2021-082
债券代码:143020 债券简称:17 复药 01
债券代码:143422 债券简称:18 复药 01
债券代码:155067 债券简称:18 复药 02
债券代码:155068 债券简称:18 复药 03
债券代码:175708 债券简称:21 复药 01
上海复星医药(集团)股份有限公司
关于签订日常关联交易框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●2021 年 6 月 9 日,上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公
司”)与重药控股股份有限公司(以下简称“重药控股”)签订《有关原材料/产品及服务的互供框架协议》。
同日,本公司与复星国际有限公司(以下简称“复星国际”)签订《房屋租赁及物业服务框架协议》(包括涉及房屋承租、出租业务的协议各 1 份,以下合称“《租赁框架协议》”)及《产品和服务互供框架协议》。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上证所《上市规则》”)及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(以下简称“《关联交易实施指引》”),该等框架协议(即《有关原材料/产品及服务的互供框架协议》、《租赁框架协议》及《产品和服务互供框架协议》),下同)项下各项交易之年度上限金额,应根据本公司 2020 年度股东大会就本集团(即本公司及其控股子公司/单位,下同)2021 年度日常关联交易预计上限之审批情况、或根据《公司章程》由本公司内部有权决策机构(董事会及/或股东大会)就预计上限所作之调整情况执行。
●本集团的业务模式导致该等框架协议项下日常关联交易必要且持续,不影响本公司的独立性。
●2020 年度及 2021 年 1 至 4 月,本集团与重药控股及/或其控股子公司/单
位间的日常关联交易如下:
单位:人民币 万元
交易类别 2020 年度 2021 年 1 至 4 月
向关联方销售原材料或商品 45,730 17,913
向关联方采购原材料或商品 2,324 673
接受关联方劳务 508 47
向关联方提供劳务 0 21
●2020 年度及 2021 年 1 至 4 月,本集团与复星国际及/或其控股子公司/单
位间的日常关联交易如下:
单位:人民币 万元
交易类别 2020 年度 2021 年 1 至 4 月
向关联方出租房屋及提供物业服务 571 128
承租关联方房屋及接受物业服务 1,939 827
向关联方销售原材料或商品 11,724 9
向关联方采购原材料或商品 21,343 51
向关联方提供劳务 56 30
接受关联方劳务 2,837 105
本集团于复星财务公司(注1)存款的日最高余额 97,962 95,091(注 2)
复星财务公司(注1)向本集团提供贷款的日最高余额 5,930 6,103(注 2)
注 1:复星财务公司即上海复星高科技集团财务有限公司。
注 2:2021 年本集团于复星财务公司的存贷款日最高余额已经本公司 2019 年第二次临时股东大会批准。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
2021 年 3 月 29 日,本公司第八届董事会第三十七次会议审议通过了关于本
集团 2020 年日常关联/连交易报告及 2021 年日常关联/连交易预计的议案。其中包括但不限于(1)2021 年本集团与重药控股及/或其控股子公司/单位的销售、采购、劳务交易的年度预计;(2)2021 年本集团与复星国际及/或其控股子公司、联系人之间的房屋租赁及物业服务、采购与销售交易、劳务交易等的年度预计。
根据上述年度预计,2021 年 6 月 9 日,本公司第八届董事会第四十二次会
议分别审议通过了关于与重药控股、复星国际签订日常关联/连交易框架协议的议案。董事会就关于与重药控股签订日常关联/连交易框架协议的议案进行表决时,无董事需要回避表决,全体董事(包括 4 名独立非执行董事)参与表决并一致通过;董事会就关于与复星国际签订日常关联/连交易框架协议的议案进行表
决时,关联/连董事吴以芳先生、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生、潘东辉先生、张厚林先生回避表决,董事会其余 4 名董事(即 4 名独立非执行董事)参与表决并一致通过。
(二)本次日常关联交易类别和金额上限
1、根据实际业务需要,2021 年度本集团与重药控股及/或其控股子公司/单
位拟发生的日常关联交易类别及金额上限如下:
单位:人民币 万元
交易类别 2021 年度上限金额
向关联方销售原材料或商品 60,000
向关联方采购原材料或商品 3,500
向关联方提供劳务 30
接受关联方劳务 1,000
2、根据实际业务需要,2021 年度本集团与复星国际及/或其控制的公司、联
系人(《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“联交所《上市规则》”)所赋予的涵义,包括但不限于联交所《上市规则》项下的 30%受控实体及复星国际直接或间接持股超过 10%以上(不包括通过复星医药或其控股子公司持股的部分)的本公司控股子公司,下同)的拟发生的日常关联交易类别及金额上限如下:
单位:人民币 万元
交易类别 2021 年度上限金额
向关联方出租房屋及提供物业服务 3,000
承租关联方房屋及接受物业服务 5,000
向关联方销售原材料或商品 20,000
向关联方采购原材料或商品 25,000
向关联方提供劳务 5,000
接受关联方劳务 12,000
二、关联方和关联关系介绍
1、公司名称:重药控股
注册地址:重庆市渝北区金石大道 333 号
法定代表人:刘绍云
注册资本:人民币 174,336.7337 万元
注册类型:股份有限公司(上市公司)
经营范围:利用自有资金对医药研发及销售项目、养老养生项目、健康管理
项目、医院及医院管理项目进行投资(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务,不得从事个人理财服务,法律、行政法规规定需经审批的未获审批前不得经营),药品研发,道路普通货物运输,国际国内货物运输代理,仓储服务(不含危险品存储),自有房屋租赁,货物及技术进出口,医院管理,健康管理[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。
财务数据:经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计(合并口径),截至
2020 年 12 月 31 日,重药控股的总资产为人民币 4,243,247 万元,归属于母公
司所有者的净资产为人民币 883,571 万元;2020 年度实现营业收入人民币4,521,957 万元,归属于母公司所有者净利润人民币 88,434 万元。
关联关系:因重药控股(通过其控股子公司)持有本公司重要子公司重庆药友制药有限责任公司 10%以上的股权,根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》,重药控股构成本公司关联方。
2、公司名称:复星国际
注册地:中国香港
董事长:郭广昌
主要业务:复星国际是一家创新驱动的家庭消费产业集团,深耕健康、快乐、富足、智造四大板块,为全球家庭客户提供高质量的产品和服务。
财务数据:经安永会计师事务所审计(合并口径),截至 2020 年 12 月 31 日,
复星国际的总资产为人民币 76,768,060 万元,归属于母公司所有者的净资产为
人民币 12,781,203 万元;2020 年度实现营业收入人民币 13,