证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2020-105
债券代码：136236 债券简称：16 复药 01
债券代码：143020 债券简称：17 复药 01
债券代码：143422 债券简称：18 复药 01
债券代码：155067 债券简称：18 复药 02
债券代码：155068 债券简称：18 复药 03
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的：复星凯特生物科技有限公司（以下简称“复星凯特”）新增注册资本 1,000 万美元
●投资金额：等值 1,000 万美元
●本次投资不构成重大资产重组
●根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，复星凯特为上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）的关联方、本次投资构成关联交易。
●除本次投资外，本公告日前 12 个月内，本集团与复星凯特之间发生的关联交易主要包括：
（1）2019 年 9 月 5 日，控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简
称“复星医药产业”）、复星凯特与北京银行股份有限公司上海分行（以下简称“北京银行”）签订《委托贷款协议》（以下简称“《委贷协议》”），由复星医药产业委托北京银行向复星凯特提供人民币 7,088.30 万元的贷款（即等值 1,000 万美元），委托贷款期限为三年，贷款利率为委托贷款发放日基准利率的 1.1 倍（附按季首日基
准利率调整机制）。
（2）2020 年 3 月 30 日，控股子公司复星医药产业与 KP EU C.V.（以下简称“Kite
Pharma”）签订《中外合作经营合同之修正案（三）》，复星医药产业与 Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资，其中：复星医药产业拟以等值于 500 万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算，下同）现金认缴复星凯特新增注册资本 500 万美元；该等增资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特 50%的股权。
●2019 年 7 月至 2020 年 6 月期间，本公司及控股子公司/单位（以下简称“本
集团”）与复星凯特之间的日常关联交易（未经审计）如下：
交易内容 金额（单位：人民币 万元）
向关联方出租房屋及提供物业管理 910
向关联人提供劳务 579
●除本次投资外，本公告日前 12 个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易主要包括：
（1）2019 年 7 月 15 日，本公司与关联方上海复星健康产业控股有限公司（以
下简称“复星健控”）、海囤（上海）国际贸易有限公司（以下简称“海囤国际”）签订《增资协议》，本公司与复星健控、海囤国际拟根据各自所持上海亲苗科技有限公司（以下简称“亲苗科技”）股权比例合计出资人民币 800 万元对亲苗科技进行增资，其中：本公司拟出资人民币 80 万元认缴亲苗科技新增注册资本人民币 80 万元；该等增资完成后，本公司仍持有亲苗科技 10%的股权。
（2）2019 年 7 月 18 日，控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复
星实业”）、关联方 Hermed Alpha Industrial Co., Limited（以下简称“Hermed”）
与 Hinova Pharmaceuticals,Inc.（以下简称“Hinova”）等签订《Series B Preferred
Shares Purchase Agreement》等，复星实业与关联方 Hermed 共同认购 Hinova 新增
发股份，其中：复星实业拟出资 800 万美元认购 Hinova 3,501,190 股 B 轮优先股。
（3）2019 年 8 月 26 日，本公司与关联方复星健控签订《投资协议》，本公司
与复星健控拟分别出资人民币 600 万元、人民币 400 万元共同投资设立上海复健股权投资基金管理有限公司（以下简称“复健基金管理公司”）。复健基金管理公司的注册资本为人民币 1,000 万元，其中：本公司与复星健控将分别持有复健基金管理
公司 60%、40%的股权。
（4）2019 年 9 月 30 日，控股子公司 Ample Up Limited（即能悦有限公司，以
下简称“Ample Up”）与关联方 Magnificent View Investments Limited（以下简
称“Magnificent View”）签订《Share Purchase Agreement》，Ample Up 拟以 4.02
港元/股受让 Magnificent View 持有的复锐医疗科技有限公司（Sisram Medical Ltd）
（以下简称“复锐医疗科技（Sisram）”）96,976,000 股股份（约占复锐医疗科技（Sisram）截至2019年9月30日已发行股份总数的21.93%），对价的总额约为38,984万港元；该交易完成后，本集团将合计持有复锐医疗科技（Sisram）330,558,800
股股份，约占其截至 2019 年 9 月 30 日已发行股份总数的 74.76%。
（5）2019 年 11 月 1 日，控股子公司佛山市禅城区中心医院有限公司（以下简
称“禅城医院”）与关联方深圳复星健康信息科技有限公司（以下简称“深圳复星健康”）、上海有叻信息科技有限公司（以下简称“有叻信息”）签订《增资协议》，禅城医院拟出资人民币 1,040.80 万元认缴深圳复星健康新增注册资本人民币1,040.80 万元；该等增资完成后，禅城医院将持有深圳复星健康 51%的股权。
（6）2019 年 12 月 9 日，控股子公司上海复星平耀投资管理有限公司（以下简
称“复星平耀”）与关联方上海砺麒医疗管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“砺麒医疗”）签订《合伙企业财产份额转让协议》，复星平耀出资人民币 200 万元受让砺麒医疗持有上海砺麟医疗管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“砺麟医疗”）1%的财产份额（离职员工退出部分）；该份额转让完成后，复星平耀尚合计持有砺麟医疗 61.2%的份额。
（7）2020 年 1 月 1 日，控股子公司上海复儿医星医院管理有限公司（以下简
称“复儿医星”）与上海虹信医疗投资控股有限公司（以下简称“虹信医疗”）、上海复旦医疗产业创业投资有限公司（以下简称“复旦医疗”）、关联方上海星晨儿童医院有限公司（以下简称“上海星晨”）签订《增资合同》，复儿医星与虹信医疗、复旦医疗拟根据各自所持上海星晨股权比例合计出资人民币 4,980 万元对上海星晨进行增资，其中：复儿医星拟出资人民币 3,934.2 万元认缴上海星晨新增注册资本人民币 3,934.2 万元；该等增资完成后，本公司仍持有上海星晨 79%的股权。
（8）2020 年 3 月 30 日，控股子公司复星医药产业与 Kite Pharma 签订《中外
合作经营合同之修正案（三）》，复星医药产业与 Kite Pharma 拟根据各自所持复星
凯特股权比例对复星凯特进行增资，其中：复星医药产业拟以等值于 500 万美元的人民币现金认缴复星凯特新增注册资本 500 万美元；该等增资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特 50%的股权。
（9）2020 年 3 月 30 日，本公司、控股子公司复健基金管理公司与天津复曜商
业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津复曜”）、关联方上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）签订《苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州星晨”）。其中：本公司拟作为有限合伙人现金出资人民币 444 万元认缴苏州星晨 44.4%的财产份额，复健基金管理公司拟作为普通合伙人现金出资人民币10 万元认缴苏州星晨 1%的财产份额。
（10）2020 年 3 月 30 日，本公司、控股子公司复健基金管理公司与天津复曜、
关联方复星高科技签订《星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津星耀”）。其中：本公司拟作为有限合伙人出资人民币 444 万元的现金认缴天津星耀 44.4%的财产份额，复健基金管理公司拟作为普通合伙人出资人民币 10 万元的现金认缴天津星耀 1%的财产份额。
（11）2020 年 5 月 18 日，控股子公司/企业宁波复瀛投资有限公司（以下简称
“宁波复瀛”）、苏州星晨与关联方复星高科技以及其他 6 方投资人签订《苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）合伙合同》等，拟共同出资设立苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州基金”）。其中：宁波复瀛拟作为有限合伙人出资人民币 19,200 万元的现金认缴苏州基金 22.5%的财产份额，苏州星晨拟作为普通合伙人出资人民币 1,000 万元的现金认缴苏州基金 1.2%的财产份额。
（12）2020 年 5 月 18 日，控股子公司/企业宁波复瀛、天津星耀、天津星海商
业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津星海”）与关联方复星高科技以及其他 2 方投资人签订《天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）合伙合同》等，约定共同出资设立天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津基金”）。其中：宁波复瀛、天津星海拟分别作为有限合伙人出资人民币 8,000 万元、1,000 万元的现金认缴天津基金 16%、2%的财产份额，天津星耀拟作为普通合伙人出资人民币 500 万元的现金认缴天津基金 1%的财产份额。
一、交易概述
2020 年 7 月 6 日，控股子公司复星医药产业与 Kite Pharma 签订《中外合作经
营合同之修正案（四）》（以下简称“《合营合同之修正案（四）》”或“本修正案”），复星医药产业与 Kite Pharma 拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资（以下简称“本次增资”），其中：复星医药产业拟以等值于 1,000 万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本 1,000 万美元（以下简称“本次投资”或“本次关联交
易”）、Kite Pharma 拟以 1,000 万美元现金认缴复星凯特新增注册资本 1,000 万美
元。
本次增资完成后，复星凯特的注册资本将由 6,600 万美元增至 8,600 万美元，
其中：复星医药产业仍将持有复星凯特 50%的股权；复星凯特仍为本公司合营企业。
复星凯特主要从事包括阿基仑赛注射液（曾用名:益基利仑赛注射液；代号FKC876，即抗人 CD19 CAR-T 细胞注射液，下同）在内的肿瘤免疫细胞治疗产品的研发与生产。本次增资主要系为后续产品的研发和生产提供所需资金。
复星医药产业将以自筹资金支付本次投资的对价。
根据上证所《上市规则》及《关联交易实
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