证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2020-040
债券代码：136236 债券简称：16 复药 01
债券代码：143020 债券简称：17 复药 01
债券代码：143422 债券简称：18 复药 01
债券代码：155067 债券简称：18 复药 02
债券代码：155068 债券简称：18 复药 03
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的：复星凯特生物科技有限公司（以下简称“复星凯特”）新增注册资本 500 万美元
●投资金额：等值 500 万美元
●本次交易不构成重大资产重组
●根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，复星凯特为上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）的关联方、本次交易构成关联交易。
●2019 年 3 月至 2020 年 2 月期间，本公司及控股子公司/单位（以下简称“本
集团”）与复星凯特之间的日常关联交易（未经审计）如下：
交易内容 金额（单位：人民币 万元）
向关联方出租房屋及提供物业管理 859
向关联人提供劳务 439
向关联方提供委贷/借款（日最高额） 18,884
向关联方提供委贷/借款的利息收入 678
●除本次关联交易外，本公告日前 12 个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易主要包括：
（1）2019 年 5 月 27 日，本公司、控股子公司江苏万邦云健康科技有限公司（以
下简称“万邦云健康”）与关联方海囤（上海）国际贸易有限公司（以下简称“海囤国际”）签订《股权转让协议》，本公司与万邦云健康拟分别以人民币 270 万元、人民币 90 万元向海囤国际转让其持有上海亲苗科技有限公司（以下简称“亲苗科技”）15%、5%的股权；该等股权转让完成后，本公司尚持有亲苗科技 10%的股权、万邦云健康将不再持有亲苗科技的股权。
（2）2019 年 5 月 30 日，控股子公司上海复星平耀投资管理有限公司（以下简
称“复星平耀”）与关联方上海砺麒医疗管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“砺麒医疗”）签订《合伙企业财产份额转让协议》，复星平耀拟出资人民币 400 万元受让砺麒医疗持有上海砺麟医疗管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“砺麟医疗”）2%的财产份额（离职员工退出部分）；该份额转让完成后，复星平耀尚合计持有砺麟医疗 60.2%的份额。
（3）2019 年 7 月 15 日，本公司与关联方上海复星健康产业控股有限公司（以
下简称“复星健控”）、海囤国际签订《增资协议》，本公司与复星健控、海囤国际拟根据各自所持亲苗科技股权比例合计出资人民币 800 万元对亲苗科技进行增资，其中：本公司拟出资人民币 80 万元认缴亲苗科技新增注册资本人民币 80 万元；该等增资完成后，本公司仍持有亲苗科技 10%的股权。
（4）2019 年 7 月 18 日，控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复
星实业”）、关联方 Hermed Alpha Industrial Co., Limited（以下简称“Hermed”）
与 Hinova Pharmaceuticals,Inc.（以下简称“Hinova”）等签订《Series B Preferred
Shares Purchase Agreement》等，复星实业与关联方 Hermed 共同认购 Hinova 新增
发股份，其中：复星实业拟出资 800 万美元认购 Hinova 3,501,190 股 B 轮优先股。
（5）2019 年 8 月 26 日，本公司与关联方复星健控签订《投资协议》，本公司
与复星健控拟分别出资人民币 600 万元、人民币 400 万元共同投资设立上海复健股权投资基金管理有限公司（以下简称“复健基金管理公司”），其中：本公司与复星健控将分别持有复健基金管理公司 60%、40%的股权。
下简称“Ample Up”）与关联方 Magnificent View Investments Limited（以下简
称“Magnificent View”）签订《Share Purchase Agreement》，Ample Up 拟以 4.02
港元/股受让 Magnificent View 持有的复锐医疗科技有限公司（Sisram Medical Ltd）
（以下简称“复锐医疗科技（Sisram）”）96,976,000 股股份（约占复锐医疗科技（Sisram）截至2019年9月30日已发行股份总数的21.93%），对价的总额约为38,984万港元。该交易完成后，本集团将合计持有复锐医疗科技（Sisram）330,558,800
股股份，约占其截至 2019 年 9 月 30 日已发行股份总数的 74.76%。
（7）2019 年 11 月 1 日，控股子公司佛山市禅城区中心医院有限公司（以下简
称“禅城医院”）与关联方深圳复星健康信息科技有限公司（以下简称“深圳复星健康”）、上海有叻信息科技有限公司（以下简称“有叻信息”）签订《增资协议》，禅城医院拟出资人民币 1,040.80 万元认缴深圳复星健康新增注册资本人民币1,040.80 万元；该等增资完成后，禅城医院将持有深圳复星健康 51%的股权。
（8）2019 年 12 月 9 日，控股子公司复星平耀与关联方砺麒医疗签订《合伙企
业财产份额转让协议》，复星平耀出资人民币 200 万元受让砺麒医疗持有砺麟医疗1%的财产份额（离职员工退出部分）；该份额转让完成后，复星平耀尚合计持有砺麟医疗 61.2%的份额。
（9）2020 年 1 月 1 日，控股子公司上海复儿医星医院管理有限公司（以下简
称“复儿医星”）、上海虹信医疗投资控股有限公司（以下简称“虹信医疗”）、上海复旦医疗产业创业投资有限公司（以下简称“复旦医疗”）与关联方上海星晨儿童医院有限公司（以下简称“上海星晨”）签订《增资合同》，复儿医星与虹信医疗、复旦医疗拟根据各自所持上海星晨股权比例合计出资人民币 4,980 万元对上海星晨进行增资，其中：复儿医星拟出资人民币 3,934.2 万元认缴上海星晨新增注册资本人民币 3,934.2 万元；该等增资完成后，本公司仍持有上海星晨 79%的股权。
（10）2020 年 3 月 30 日，本公司、控股子公司复健基金管理公司、天津复曜
商业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津复曜”）与关联方上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）签订《苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州星晨”），其中：本公司拟以有限合伙人身份出资人民币 444 万元认缴
苏州星晨 44.4%财产份额、复健基金管理公司拟以普通合伙人身份出资人民币 10 万元认缴苏州星晨 10%的财产份额。
（11）2020 年 3 月 30 日，本公司、控股子公司复健基金管理公司、天津复曜
与关联方复星高科技签订《星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津星耀”），其中：本公司拟以有限合伙人身份出资人民币 444 万元认缴天津星耀 44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟以普通合伙人身份出资人民币 10 万元认缴天津星耀 10%的财产份额。
一、交易概述
2020 年 3 月 30 日，控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复
星医药产业”）与 KP EU C.V.（以下简称“Kite Pharma”）签订《中外合作经营合同之修正案（三）”》（以下简称“《合营合同之修正案（三）》”或“本修正案”），复星医药产业与 Kite Pharma 拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资，其中：复星医药产业拟以等值于 500 万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本 500万美元（以下简称“本次交易”）、Kite Pharma 拟以 500 万美元现金认缴复星凯特新增注册资本 500 万美元。
本次交易完成后，复星凯特的注册资本将由 5,600 万美元增至 6,600 万美元，
其中：复星医药产业仍将持有复星凯特 50%的股权；复星凯特仍为本公司合营企业。
复星凯特主要从事包括益基利仑赛注射液（拟定）（代号 FKC876，即抗人 CD19CAR-T 细胞注射液，下同）在内的肿瘤免疫细胞治疗产品的研发与生产。本次增资所得款项主要系为后续产品的研发和生产提供所需资金。
复星医药产业将以自筹资金支付本次交易的对价。
根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星凯特为本公司的关联方、本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第十二次会议（定期会议）审议。董事会对相关议案进行表决时，关联董事吴以芳先生回避
表决，董事会其余 8 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生对本次关联交易发表了独立意见。
本次交易无需提请本公司股东大会批准。
至本次关联交易止，除已经股东大会批准之关联交易（含累计）外，过去 12 个月内，本集团与复星凯特之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%。
二、关联方基本情况
复星凯特成立于 2017 年 4 月，注册地址为中国(上海)自由贸易试验区康南路
222 号中试楼 2 楼，法定代表人为 RICHARD LIQUN WANG。复星凯特的经营范围为生
物科技和医疗科技领域内(除诊疗、治疗、心理咨询、人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用)的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务及技术成果转让；药品生产；化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表、机械设备的进出口、批发和佣金代理（拍卖除外）,投资咨询(金融、证券除外)[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，复星凯特的注册资本为 5,600 万美元，其中：控股子公司复星医药产业持有复星凯特 50%的股权、Kite Pharma 持有复星凯特 50%的股权。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，截至 2018 年 12 月
31 日，复星凯特的总资产为人民币 64,531 万
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