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证券代码： 600196 股票简称：复星医药 编号： 临 2018-030
债券代码： 136236 债券简称： 16 复药 01
债券代码： 143020 债券简称： 17 复药 01
上海复星医药（集团）股份有限公司
第七届董事会第五十五次会议（ 定期会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）第
七届董事会第五十五次会议（定期会议）于 2018 年 3 月 26 日上午在上海市宜山路
1289 号本公司会议室（通讯与现场相结合）召开，应到会董事 11 人，实到会董事
11 人。会议由本公司执行董事、董事长陈启宇先生主持，本公司监事列席了会议。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关
法律法规和《 上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”） 2017 年年度报
告。
同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团 2017 年年度报告全文及摘要。
同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规
则》”）等要求编制的本集团 2017 年年报（及其中的企业管治报告）及业绩公告。
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本集团 2017 年年度报告还需提交本公司股东大会审议。
二、 审议通过 2017 年度董事会工作报告。
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本报告还需提交本公司股东大会审议。
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三、 审议通过 2017 年度总裁工作报告。
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
四、 审议通过本集团 2017 年度财务决算报告。
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本报告还需提交本公司股东大会审议。
五、 审议通过本公司 2017 年度利润分配预案。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2017 年本集团实现归属于母
公司股东的净利润人民币 3,124,499,549.35 元，母公司实现净利润人民币
1,695,108,776.16 元。根据《公司章程》，本年提取法定盈余公积金人民币
40,309,500.00 元，加上 2017 年初未分配利润人民币 5,147,548,374.55 元，减去
已实施的 2016 年度分配股利人民币 873,295,865.75 元， 2017 年度实际可供股东分
配利润为人民币 5,929,051,784.96 元。
根据《公司章程》等相关规定，董事会提请股东大会批准以利润分配实施公告
指定的股权登记日本公司的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现
金红利人民币 3.80 元（含税）。
同时，提请股东大会授权董事会或其授权人士具体执行经批准后的利润分配方
案。
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本预案还需提交本公司股东大会审议。
六、 审议通过《 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
七、 审议通过关于本公司 2018 年续聘会计师事务所及 2017 年会计师事务所报
酬的议案。
同意并提请股东大会批准续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本
公司 2018 年度境内财务报告和内部控制的审计机构、续聘安永会计师事务所担任本
公司 2018 年度境外财务报告审计机构。
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同意并提请股东大会批准 2017 年度安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为
本公司提供境内财务报告和内部控制的审计服务费用分别为人民币 265 万元和 65 万
元、 安永会计师事务所为本公司提供境外财务报告审计服务费用为人民币 120 万元。
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
八、审议通过关于本集团 2017 年日常关联/连交易报告及 2018 年日常关联/连
交易预计的议案。
董事会对本议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、郭广昌先生、
汪群斌先生、康岚女士、王灿先生、吴以芳先生回避了表决，其他四名董事（即四
名独立非执行董事）参与表决并一致同意。
表决结果： 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
独立非执行董事对本议案发表了意见。
关于本集团 2018 年日常关联/连交易的预计还需提交本公司股东大会审议。
九、 审议通过关于 2017 年本公司执行董事、高级管理人员考核结果和报酬的议
案。
根据第七届董事会第二十七次会议（定期会议）及 2016 年度股东大会审议通过
的 2017 年本公司执行董事、高级管理人员考核方案，对执行董事、高级管理人员从
财务指标、运营与管理指标、战略与发展指标、协作指标等方面进行考评，并结合
其 2017 年度的贡献予以评估。
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
2017 年本公司执行董事考核结果和报酬的议案还需提交本公司股东大会审议。
十、 审议通过关于 2018 年本公司执行董事、高级管理人员考核方案的议案。
基于本集团 5 年战略规划及 2018 年工作重点，从财务指标、运营与管理指标、
战略与发展指标、协作指标等方面对执行董事及高级管理人员 2018 年具体考核内容
加以确定。
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
2018 年本公司执行董事考核方案还需提交本公司股东大会审议。
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十一、 审议通过《 2017 年度内部控制评价报告》。
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
十二、 审议通过 2017 年内审工作总结和 2018 年内审工作计划的议案。
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
十三、 审议通过关于本集团续展及新增委托贷款/借款额度的议案。
同意并提请股东大会批准自 2017 年度股东大会通过之日起本集团（包括本公司
与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间；注：控股子公司包括全资及非全
资控股子公司）续展及新增委托贷款/借款额度不超过人民币 800,000 万元，其中：
到期拟续展额度为人民币 195,800 万元、拟新增委托贷款/借款额度为人民币
604,200 万元；并提请授权管理层在年利率不低于 2%（人民币利率适用）或不低于
1%（外币利率适用）、且不低于委托贷款/借款提供方融资成本的范围内确定实际借
款利率，委托贷款/借款期限以协议约定为准。
本次续展及新增的委托贷款/借款有效期为自 2017 年度股东大会通过之日起至
下列二者最早之日期止：
1、本公司 2018 年度股东大会召开日；
2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
此外， 同意并提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述续展及
新增委托贷款/借款额度内，根据实际经营需要，对具体委托贷款/借款事项进行调
整并签署有关法律文件。
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
十四、 审议通过关于本集团续展及新增对外担保额度的议案。
同意并提请股东大会批准自 2017 年度股东大会通过之日起本集团续展及新增
对外担保（包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司、 控股子公
司/单位之间提供担保；注：控股子公司包括全资及非全资控股子公司）额度不超过
等值人民币 2,250,000 万元，担保期限以协议约定为准。
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本次续展及新增对外担保有效期为自 2017 年度股东大会通过之日起至下列二
者最早之日期止：
1、本公司 2018 年度股东大会召开日；
2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
同时， 同意并提请股东大会授权本公司管理层或其授权人士在报经批准的上述
续展及新增担保额度内，根据实际经营需要，对具体担保事项进行调整并签署有关
法律文件。
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
十五、 审议通过关于本公司新增申请银行授信总额的议案。
同意并提请股东大会批准自 2017 年度股东大会通过之日起本公司向银行及其
他金融机构申请不超过等值人民币 3,000,000 万元的授信额度（包括新增和对原额
度的调整）， 具体授信内容以银行审批为准。
本次新增申请银行授信有效期为自 2017 年度股东大会通过之日起至下列二者
最早之日期止：
1、本公司 2018 年度股东大会召开日；
2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
同时， 同意并提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述授信额
度内，根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整并签署有关法律文件。
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
十六、 审议通过关于授权管理层处置所持已上市流通股份的议案。
为更好地支持本集团主业发展，同意并提请股东大会授权本公司管理层根据证
券市场情况，自 2018 年 1 月 1 日起连续 18 个月内适时择机处置本集团所持交易性
金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、可供出售金融资产、
长期股权投资中已于中国境内外上市流通的股份，出售上述资产的总成交金额不超
过本集团最近一期经审计归属于母公司股东净资产的 15%（含本数），处置所得款项
将用于补充本集团营运资金； 同时， 同意并提请股东大会授权本公司管理层确定具
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体处置方案（包括但不限于确定处置标的、出售价格、数量及方式等）。
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
十七、 审议通过关于提请股东大会授权董事会增发本公司 A 股及/或 H 股股份的
一般性授权的议案。
为把握市场时机，在发行新股时确保灵活性，提请股东大会批准授予本公司董
事会无条件和一般性授权，并授权本公司董事会根据市场情况和本公司需要，决定
发行、配发及处理不超过于本议案获本公司股东大会通过时本公司 A 股及/或 H 股各
自已发行总数 20%之新增股份。
（一）授权内容
具体授权内容包括但不限于：
1、授予本公司董事会在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市
场情况和本公司需要，决定发行、配发及处理本公司 A 股及/或 H 股股本中之额外股
份。
2、作出或授予将会或可能需要发行 A 股及/或 H 股股份或认购或购买 A 股及/
或 H 股股份的其他可转让权利（统称“工具”）的建议、协议或购股权，包括但不限
于增设及发行认股权证、债券、债权证或可转换为股份的其他工具。
3、于供股、红股或资本化发行时因调整之前发行的工具数目而发行额外工具。
4、由本公司董事会批准发行、配发及处理或有条件或无条件同意发行、配发及
处理（不论是否依据购股权或其他原因配发）的 A 股及/或 H 股股份的股份总数，及
作出或授予的发售要约、协议及/或购买权（包括认股权证、可转换债券及附有权利
认购或转换成 A 股及/或 H 股股份的其他证券）的数量（该等证券按照其转换为或配
发的 A 股及/或 H 股股份的数量计算），不得超过本议案经本公司股东大会通过之日
本公司 A 股及/或 H 股股份各自已发行的总数之 20%。
5、授权本公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体
