证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2015-039
债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于与本次非公开发行对象签署附条件生效
股份认购合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“复星医药”或“发行人”）第六届董事会第四十六次会议和第六届监事会2015年第四次会议（临时会议）分别审议通过了关于本公司非公开发行A股股票预案等相关议案。
本次发行的发行对象为中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）、招商财富资产管理有限公司（以下简称“招商财富”）、泰康资产管理有限责任公司（以下简称“泰康资管”）、中信建投基金管理有限公司（以下简称“中信建投基金”）、汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富”）、安徽省铁路建设投资基金有限公司（以下简称“安徽铁建”）、北京中融鼎新投资管理有限公司（以下简称“中融鼎新”）和亿利资源控股有限公司（以下简称“亿利资源”），上述发行对象均以现金方式认购本次发行的全部股份。
一、发行概况
本次向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）拟发行股份的数量不超过246,808,510股，募集资金总额不超过人民币5,799,999,985元，扣除发行费用后的募集资金净额中的人民币3,600,000,000元用于偿还带息债务，剩余募集资金将用于补充流动资金。本公司已于2015年4月16日就本次非公开发行分别与发行对象签署了附条件生效的股份认购合同（以下简称“股份认购合同”）。
本次非公开发行相关事项已经2015年4月16日召开的本公司第六届董事会第
四十六次会议和第六届监事会2015年第四次会议（临时会议）分别审议通过，尚需股东大会批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
二、发行对象/认购人基本情况
（一）中国人寿
公司名称：中国人寿保险股份有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街16号
法定代表人：杨明生
注册资本：人民币2,826,470.5万元
成立日期：2003年6月30日
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；国家保险监督管理部门批准的其他业务。
（二）招商财富
公司名称：招商财富资产管理有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：许小松
注册资本：人民币10,000万元
成立日期：2013年2月21日
经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
招商财富将运用其设立的特定客户资产管理计划所募集的资金出资认购本次非公开发行的部分股份。
（三）泰康资管
公司名称：泰康资产管理有限责任公司
注册地址：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层
法定代表人：段国圣
注册资本：人民币100,000万元
成立日期：2006年2月21日
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
（四）中信建投基金
公司名称：中信建投基金管理有限公司
注册地址：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑3号楼1室
法定代表人：蒋月勤
注册资本：人民币15,000万元
成立日期：2013年9月9日
经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
中信建投基金系中民1号资产管理计划的管理人，本次拟运用该资产管理计划募集的资金出资认购本次非公开发行的部分股份。
（五）汇添富
公司名称：汇添富基金管理股份有限公司
注册地址：上海市大沽路288号6幢538室
法定代表人：林利军
注册资本：人民币10,000万元
成立日期：2005年2月3日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、经中国证监会许可的其他业务。
汇添富系汇添富-定增盛世69号资产管理计划的管理人，本次拟运用该资产管理计划专项投资账户中的出资认购本次非公开发行的部分股份。
（六）安徽铁建
公司名称：安徽省铁路建设投资基金有限公司
注册地址：安徽省合肥市望江东路安徽投资大厦5楼
法定代表人：张春雷
注册资本：人民币600,000万元
成立日期：2013年3月7日
经营范围：铁路投资、开发、管理及服务，项目投资、开发及经营，商务信息
咨询及服务。
（七）中融鼎新
公司名称：北京中融鼎新投资管理有限公司
注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号2号楼268房间法定代表人：张东
注册资本：人民币100,000万元
成立日期：2011年12月13日
经营范围：项目投资及资产管理；投资咨询；企业管理咨询
（八）亿利资源
公司名称：亿利资源控股有限公司
注册地址：北京市西城区复兴门内大街26，28，30号5层501
法定代表人：王文彪
注册资本：人民币100,000万元
成立日期：2013年10月16日
经营范围：项目投资、投资管理、资产管理、企业管理、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、货物进出口、技术进出口、代理进出口、销售化工产品、矿产品、五金交电、机械设备、仪器仪表、电子产品
三、附条件生效的股份认购合同内容摘要
2015年4月16日，本公司分别与本次非公开发行的发行对象中国人寿、招商财富、泰康资管、中信建投基金、汇添富、安徽铁建、中融鼎新和亿利资源签署了股份认购合同。
（一）协议主体
发行人：本公司
认购人：中国人寿、招商财富、泰康资管、中信建投基金、汇添富、安徽铁建、中融鼎新、亿利资源
签订时间：2015年4月16日
（二）认购价格、认购方式、认购数量、缴款方式和限售期
1、认购价格、认购方式和认购数量
经协商一致，本次发行价格为23.50元/股。
各发行对象拟认购本次非公开发行股份数量、认购金额情况如下：
单位：人民币元
序号 名称 股数（股） 认购金额
1 中国人寿 51,063,830 1,200,000,005.00
2 招商财富 42,553,190 999,999,965.00
3 泰康资管 42,553,190 999,999,965.00
4 中信建投基金 42,553,190 999,999,965.00
5 汇添富 29,787,236 700,000,046.00
6 安徽铁建 12,765,958 300,000,013.00
7 中融鼎新 12,765,958 300,000,013.00
8 亿利资源 12,765,958 300,000,013.00
合计 246,808,510 5,799,999,985.00
若复星医药在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量亦相应调整。
2、缴款方式
在本次发行获得中国证监会核准后，认购人应在收到复星医药和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入复星医药募集资金专项存储账户。
3、限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，认购人在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的36个月内不得转让。
三、合同的生效条件和生效时间
股份认购合同自复星医药及认购人授权代表签章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
1、本次发行获得复星医药股东大会批准；
2、本次发行获得中国证监会的核准。
四、违约责任
股份认购合同任何一方未履行或未适当履行其在股份认购合同项下应承担的任何义务，或违反其在股份认购合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的股份认购合同另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起十五（15）日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
认购人每逾期支付本协议项下认购价款1日，应当按应支付认购价款的万分之五向发行人支付滞纳金；若逾期支付超过5个工作日，则发行人有权单方终止股份认购合同，并要求认购人支付相当于认购价款百分之一的违约金。
若因认购人逾期支付股份认购合同下认购价款导致本次发行的其他发行对象遭受直接经济损失（包括但不限于资金占用成本损失等），则认购人还应向本次发行的其他发行对象承担赔偿责任。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二
