600195 沪市 中牧股份

股票代码：600195        股票简称：中牧股份        编号：临 2022-005
            中牧实业股份有限公司

 关于调整第一期股票期权激励计划股票期权行权价格
                    的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2022年1月10日，中牧实业股份有限公司(以下简称“公司”）召开第八届董事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。现就有关事项说明如下：

    一、股票期权激励计划已履行的决策程序及信息披露

  （一）2017年10月13日，公司召开第七届董事会2017年第三次临时会议，审议通过《关于审议中牧股份第一期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于制定<中牧股份第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第七届监事会2017年第二次临时会议，审议通过《关于审议中牧股份第一期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于制定<中牧股份第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实中牧股份第一期股票期权激励对象名单的议案》，监事会出具了关于激励对象人员名单的核查意见。

  （二）2017年12月7日，公司发布《关于第一期股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》（临2017-047），公司股票期权激励计划已获得国务院国资委出具的《关于中牧实业股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2017〕1247号）。

  （三）2017年12月7日，公司召开第七届董事会2017年第五次临时会议，审议通过《关于审议中牧股份第一期股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》和《关于修订<中牧股份第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
  同日，公司独立董事对股票期权激励计划和实施考核办法的修订发表了独立意见。

  （四）2017年12月8日至2017年12月17日，公司在内部办公系统公示了本次股
票期权激励计划的激励对象姓名和职务。公示期间，公司监事会未接到与股票期权激励计划拟激励对象有关的异议。

  2017年12月19日，公司监事会发表了《关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（临2017-055）。

  （五）2017年12月25日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于审议<中牧股份第一期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于制定<中牧股份第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于第一期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2017-057）。

  （六）2017年12月28日，公司召开第七届董事会2017年第六次临时会议及第七届监事会2017年第五次临时会议，审议通过《关于向公司第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，董事会确定股票期权的授予日为2017年12月28日，向符合条件的278名激励对象授予796.16万份股票期权。同日，公司独立董事出具了独立意见，监事会发表了关于股票期权授予事项的核查意见。

  （七）2018年2月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股票期权授予登记工作。

  （八）2018年11月12日，公司召开第七届董事会2018年第七次临时会议及第七届监事会2018年第二次临时会议，审议通过《关于调整第一期股票期权激励计划的股票期权数量及行权价格的议案》。因公司实施2017年度权益分派方案，根据公司《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权数量和行权价格的调整方法和程序，股票期权数量由796.16万份调整为1114.624万份，股票期权行权价格由19.86元/股调整为13.95元/股。

  （九）2019年8月21日，公司召开第七届董事会第七次会议及第七届监事会第七次会议，审议通过《关于调整第一期股票期权激励计划的股票期权数量及行权价格的议案》。因公司实施2018年度权益分派方案，根据公司《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权数量和行权价格的调整方法和程序，股票期权数量由1114.624万份调整为1560.4736万份，股票期权行权价格由13.95元/股调整为9.79元/股。具体内容详见《中牧股份关于调整第一期股票期权激励计划的股
票期权数量及行权价格的公告》(公告编号：临2019-040)。

  （十）2020年3月19日，公司召开第七届董事会2020年第二次临时会议及第七届监事会2020年第一次临时会议，审议通过《关于调整第一期股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》、《关于第一期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件及行权相关事项的议案》。经审核，公司第一个行权期可行权的激励对象为264名，对应的可行权股票期权数量为472.0585万份，行权价格为9.79元/股。具体内容详见《中牧股份关于第一期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件及行权相关安排的公告》（临2020-010）。

  （十一）2020年5月12日，由第一个行权期行权新增的472.0585万股股份完成登记，并于2020年5月19日上市流通。具体内容详见《中牧股份第一期股票期权激励计划第一个行权期行权结果暨股份上市公告》（临2020-023）。

  （十二）2020年8月14日，公司召开第七届董事会2020年第六次临时会议及第七届监事会2020年第二次临时会议，审议通过《关于将第一期股票期权激励计划的部分股票期权注销的议案》、《关于调整第一期股票期权激励计划的股票期权数量及行权价格的议案》。对在第一个行权期开始前已离职、发生工作调动的激励对象所获授的全部股票期权，和其他激励对象获授的不符合第一个行权期行权条件的股票期权，合计102.5099万份进行注销；因第二个行权期的公司业绩考核目标未能达到，注销对应的股票期权485.5864万份；在前述注销部分股票期权的基础上，依据公司2019年年度权益分派实施情况，以及对激励对象股票期权数量尾数不足1份的情况进行“四舍五入”处理，调整后，公司第一期股票期权激励计划的股票期权数量由500.3188万份调整为599.8225万份，行权价格由9.79元/股调整为8.09元/股。具体内容详见《中牧股份关于第一期股票期权激励计划的部分股票期权注销及调整股票期权数量和行权价格的公告》（临2020-035）。

    二、股票期权行权价格的调整事由

  2021年5月14日，公司2020年年度股东大会审议通过《中牧股份2020年度利润分配预案》，本次利润分配方案以2020年12月31日总股本1,015,610,601股计算，每10股派发现金红利1.25元（含税），共计派发现金红利126,951,325.13元。

  鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权数量和行权价格调整方法和程序的相关规定，公司对第三个行权期股票期权的行权价格进行调整。


    三、股票期权行权价格的调整方法

  根据公司《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。2020年度权益分派涉及派息，对应调整方法如下：
  P＝P0-V

  其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
  依据上述方法调整后，公司第一期股票期权激励计划的股票期权数量599.8225万份保持不变，行权价格由8.09元/股调整为7.97元/股。计算方式为：
8.09-0.125=7.97。

    四、本次调整对公司的影响

  本次对公司第一期股票期权激励计划的股票行权价格进行调整，系实施2020年年度权益分派方案所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生任何影响。

    五、独立董事意见

  公司独立董事经认真审核，认为公司此次调整公司股票期权行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于期权行权价格调整的相关规定。公司审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事一致同意本次对公司第一期股票期权激励计划的股票期权行权价格进行调整。

    六、监事会审查意见

  公司监事会对本次期权行权价格的调整进行了核查，监事会认为：本次对公司第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。同意本次对公司第一期股票期权激励计划的股票期权行权价格进行调整。

    七、律师法律意见书的结论意见

  北京金诚同达律师事务所认为：

  （一）本次股票期权调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《中牧股份第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

  （二）本次股票期权调整事项的内容符合《上市公司股权激励管理办法》、《中
牧股份第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》及《公司章程》。

  （三）本次股票期权调整事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及上交所的有关规定履行相应的信息披露义务。

    八、备查文件

  （一）中牧实业股份有限公司第八届董事会2022年第一次临时会议决议；

  （二）中牧实业股份有限公司第八届监事会2022年第一次临时会议决议；

  （三）中牧实业股份有限公司独立董事关于公司调整第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的独立意见；

  （四）北京金诚同达律师事务所出具的《关于中牧实业股份有限公司调整第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的法律意见书》。

  特此公告

                                            中牧实业股份有限公司董事会
                                                  2022 年 1 月 11 日