600195 沪市 中牧股份

 股票代码：600195        股票简称：中牧股份        编号：临 2022-038
            中牧实业股份有限公司

  关于注销第一期股票期权激励计划部分股票期权
                    的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2022 年 11 月 25 日，中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董
事会 2022 年第十七次临时会议、第八届监事会 2022 年第三次临时会议审议通过《关于注销第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现就有关事项说明如下：

    一、公司第一期股票期权激励计划已履行的相关审批程序

  1.2017 年 10 月 13 日，公司第七届董事会 2017 年第三次临时会议审议通过
《关于审议中牧股份第一期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于制定<中牧股份第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

  2.2017 年 10 月 13 日，公司第七届监事会 2017 年第二次临时会议审议通过
《关于审议中牧股份第一期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于制定<中牧股份第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实中牧股份第一期股票期权激励对象名单的议案》，并出具了关于激励对象人员名单的核查意见。

  3.2017 年 11 月 30 日，国务院国有资产监督管理委员会出具“国资考分
[2017]1247 号”《关于中牧实业股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》，原则同意公司实施股票期权激励计划以及公司股票期权激励计划的业绩考核目标。


  4.2017 年 12 月 7 日，公司第七届董事会 2017 年第五次临时会议审议通过
《关于审议中牧股份第一期股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》和《关于修订<中牧股份第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事对公司拟实施的《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，一致同意公司实行本次激励计划。

  5.2017 年 12 月 7 日，公司第七届监事会 2017 年第三次临时会议审议通过
了《关于审议中牧股份第一期股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》、《关于修订<中牧股份第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实中牧股份第一期股票期权激励对象名单的议案》，并出具了关于激励对象人员名单的核查意见。

  6.2017 年 12 月 25 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过《关于审
议<中牧股份第一期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于制定<中牧股份第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

  7.2017 年 12 月 28 日，公司第七届董事会 2017 年第六次临时会议和第七届
监事会 2017 年第五次临时会议审议通过了《关于向公司第一期股票期权激励计
划激励对象授予股票期权的议案》，同意确定 2017 年 12 月 28 日为授予日，向
符合条件的 278 名激励对象授予 796.16 万份股票期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

  8.2018 年 11 月 12 日，公司第七届董事会 2018 年第七次临时会议和第七届
监事会 2018 年第二次临时会议审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，同意将本次激励计划的股票期权数量由
796.16 万份调整为 1,114.624 万份，股票期权行权价格由 19.86 元/股调整为
13.95 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

  9.2019 年 8 月 21 日，公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次
会议审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划的股票期权数量及行权价格的议案》，同意将本次激励计划的股票期权数量由 1,114.624 万份调整为

1,560.4736 万份，股票期权行权价格由 13.95 元/股调整为 9.79 元/股。公司独
立董事对上述事项发表了独立意见。

  10.2020 年 3 月 19 日，公司第七届董事会 2020 年第二次临时会议和第七届
监事会 2020 年第一次临时会议审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》和《关于第一期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件及行权相关事项的议案》，同意将本次激励计划第一个行权期可
行权激励对象数量由 278 名调整为 264 名，可行权的股票期权数量为 472.0585
万份，本次激励计划第一个行权期符合行权条件。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

  11.2020 年 8 月 14 日，公司第七届董事会 2020 年第六次临时会议和第七届
监事会 2020 年第二次临时会议审议通过了《关于将第一期股票期权激励计划的部分股票期权注销的议案》和《关于调整第一期股票期权激励计划的股票期权数量和行权价格的议案》，同意注销部分股票期权，并在此基础上将本次激励计划
的股票期权数量由 500.3188 万份调整为 599.8225 万份，行权价格由 9.79 元/
股调整为 8.09 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

  12.2022 年 1 月 10 日，公司第八届董事会 2022 年第一次临时会议和第八届
监事会 2022 年第一次临时会议审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意将本次激励计划的股票期权行权价格由 8.09 元/股调整为 7.97 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

  13.2022 年 3 月 31 日，公司第八届董事会 2022 年第三次临时会议和第八届
监事会 2022 年第二次临时会议审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》和《关于第一期股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件及行权相关事项的议案》，同意将公司第一期股票期权激励计划第三个行权期激励对象数量调整为 247 名，可行权的股票期权数量为 553.7659万份，本次激励计划第三个行权期符合行权条件。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    二、本次拟注销部分股票期权的情况


  鉴于公司第一期股票期权激励计划第三个行权期的行权事项已实施完毕，依据行权结果，共有 17 名激励对象因离职、退休、去世、工作调动等原因，已不再满足成为公司第一期股票期权激励计划的激励对象条件，和其他激励对象获授的不符合第三个行权期行权条件的股票期权，应予以注销。合计注销股票期权 46.0566 万份，注销后，公司第一期股票期权激励计划的剩余股票期权数量为0 份。具体情况如下：

  1.共有 17 名激励对象在第三个行权期开始前因离职、退休等原因，以及第一个行权期因劳动关系暂时中止 1 人已正式离职的，以上人员不再满足成为公司第一期股票期权激励计划的激励对象条件，其已获授未行权的第三个行权期股票期权数量合计 44.1212 万份将被注销。

  2.2020 年度绩效考评结果为“合格”的激励对象按 50%的比例计算其本期生效的可行权数量，2 名激励对象 2020 年度的个人绩效考核结果为“合格”，需相应注销股票期权共 1.9354 万份。

  完成上述注销后，公司第一期股票期权激励计划的剩余股票期权数量为 0 份。
    三、本次股票期权注销对公司的影响

  本次公司股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

    四、本次股票期权注销的后续工作安排

  公司将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续。

    五、独立董事意见

  公司独立董事经认真审核，认为公司此次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事一致同意该事项。

    六、监事会意见

  公司监事会对本次事项进行核查，认为公司本次注销部分股票期权是依据
《上市公司股权激励管理办法》及《公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》进行的，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意该事项。

    七、法律意见书的结论意见

  北京金诚同达律师事务所认为：

  （一）本次注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

  （二）本次注销事项的内容符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

  （三)本次注销事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及上交所的有关规定履行相应的信息披露义务。

  特此公告

                                          中牧实业股份有限公司董事会
                                                2022年11月26日