证券简称：中牧股份 证券代码：600195
中牧实业股份有限公司
第一期股票期权激励计划
（草案）
中牧实业股份有限公司
二○一七年十月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《中牧实业股份有限公司章程》制定。
2、中牧实业股份有限公司（以下简称“中牧股份”或“公司”）拟向激励对象授予796.6万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划签署时公司股本总额42980万股的1.85%。
3、在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。本计划的股票来源为向激励对象定向发行的公司股票。
4、本计划授予的股票期权的行权价格为19.86元。在本计划公告当日至激
励对象完成股票期权行权期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，行权价格将进行相应的调整。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，股票期权数量将进行相应的调整。
5、本激励计划授予的激励对象包括公司公告本激励计划时在公司（含下属子公司）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干等（不包括监事、独立董事）。单独或合计持有公司5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定。
6、本计划有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。等待期满后授予的股票期权的行权期及行权时间
安排如下表所示：
可行权数量占获授
行权期 行权时间
期权数量比例
第一个行权期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 33%
起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 33%
起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日 34%
起60个月内的最后一个交易日当日止
7、授予的股票期权在各行权期内，公司业绩条件如下：
行权期 业绩考核目标
以2016年业绩为基数，2018年净利润复合增长率不低于6%，2018年净资产
第一个行权期 收益率不低于8.3%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分
位值，2018年经济增加值指标完成情况达到集团公司下达的考核目标，且
ΔEVA大于零。
以2016年业绩为基数，2019年净利润复合增长率不低于6%，2019年净资产
第二个行权期 收益率不低于8.6%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分
位值，2019年经济增加值指标完成情况达到集团公司下达的考核目标，且
ΔEVA大于零。
以2016年业绩为基数，2020年净利润复合增长率不低于6%；2020年净资产
第三个行权期 收益率不低于9.0%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分
位值，2020年经济增加值指标完成情况达到集团公司下达的考核目标，且
ΔEVA大于零。
注：上述条件所涉及净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润，净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
8、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
9、参与本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
10、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本计划必须满足如下条件后方可实施：经国务院国有资产监督管理委员会审核批准、本激励计划公司股东大会审议通过。
12、公司股东大会审议通过本激励计划后60日内授出股票期权并完成公告、
登记。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授出的股
票期权失效。
13、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义......6
第二章 本计划的目的......7
第三章 本激励计划的管理机构......7
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......8
第五章 股票期权的来源、数量和分配......9
第六章 本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期......10
第七章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法......11
第八章 激励对象获授予行权的条件 ......12
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序 ......15
第十章 股票期权会计处理......16
第十一章 公司授予股票期权及激励对象行权的程序......18
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务......19
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理......20
第十四章 其他重要事项......22
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中牧股份、本公司、
指 中牧实业股份有限公司
公司
股票期权激励计划、 以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管
指
本激励计划、本计划 理人员及核心业务（技术）骨干等进行的长期性激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权、期权 指
和条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干等
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕
有效期 指
之日止
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
行权 指 权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设
定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满
行权条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《中牧实业股份有限公司章程》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
