证券代码：600193 证券简称：创兴资源
上海创兴资源开发股份有限公司
（上海市浦东新区康桥路 1388 号 3 楼 A）
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二三年四月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行的方案及相关事项已经 2023 年 4 月 24 日召开的公
司第八届董事会第 15 次会议审议通过。本次向特定对象发行尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。
2、本次发行对象为华侨商业，华侨商业系公司控股股东华侨实业之控股股东，华侨商业以人民币现金方式认购公司本次发行的股份。本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。
3、本次发行的定价基准日为第八届董事会第 15 次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 4.61 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。
4、本次发行的股票数量不超过 12,761.19 万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
5、本次发行的发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起三十六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执
行。
6、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 58,829.08 万元（含
本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。
7、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划等，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次向特定对象发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金的使用和产生效益需要一定时间，期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。有关内容详见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A 股股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关风险说明”有关内容，注意投资风险。
11、发行人本次向特定对象发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，本次向特定对象发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释 义...... 6
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ...... 7
一、发行人基本情况 ...... 7
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 7
三、发行对象及其与公司关系 ...... 10
四、本次向特定对象发行股票方案概要 ......11
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 12
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13
六、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序...... 13
第二节 发行对象基本情况 ...... 14
一、基本情况 ...... 14
二、股权控制关系 ...... 14
三、最近三年的主要业务情况 ...... 14
四、最近一年及一期简要财务数据...... 15
五、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁情况的说明 ...... 15
六、同业竞争和关联交易情况 ...... 15
七、本预案披露前 24 个月与公司之间的重大交易事项...... 16
八、本次认购资金来源 ...... 16
九、关于豁免要约收购的说明 ...... 16
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 18
一、协议主体 ...... 18
二、认购方式、认购价格和认购数量 ...... 18
三、股份认购价款的支付及股份交割 ...... 19
四、锁定期 ...... 19
五、协议成立与生效 ...... 19
六、违约责任 ...... 20
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 21
一、本次募集资金使用计划 ...... 21
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析...... 21
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 23
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、《公司章程》修改情况，股东结
构、高管人员结构和业务结构的变化情况 ...... 23
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 23
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 24
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 24
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 25
六、本次股票发行相关风险说明 ...... 25
第六节 公司利润分配政策及执行情况...... 27
一、公司利润分配政策 ...... 27
二、公司最近三年利润分配方案 ...... 29
三、公司最近三年现金股利分配情况 ...... 29
四、公司最近三年未分配利润使用情况 ...... 29
五、公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划...... 30
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析...... 35
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响...... 35
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 37
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性...... 37
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...... 38
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 38
六、公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于本次发行股票
摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 39
释 义
本报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、本公司、股份公 指 上海创兴资源开发股份有限公司
司、创兴资源、发行人
华侨商业 指 华侨商业集团有限公司
华侨实业 指 浙江华侨实业有限公司
华侨国际 指 杭州华侨国际产业发展有限公司
华玖商业 指 浙江华玖商业运营管理有限公司
侨华商贸 指 浙江侨华商贸有限公司
海江汇贸易 指 浙江海江汇贸易发展有限公司
漳州百汇兴 指 漳州百汇兴投资有限公司
漳州博纳 指 漳州博纳科技有限公司
漳州大洋 指 漳州大洋投资股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《上海创兴资源开发股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
本次发行、本次向特定 指 发行人本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票
对象发行 的行为
本预案 指 上海创兴资源开发股份有限公司2023年度向特定对象发
行 A 股股票预案
A 股 指 本次发行的每股面值 1.00 元的人民币普通股股票
最近三年 指 2020 年、2021 年及 2022 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
发行人 上海创兴资源开发股份有限公司
英文名称 Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd
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