证券简称：ST创兴 证券代码：600193 上市地点：上海证券交易所
上海创兴资源开发股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）修订稿
交易对方 住所
上海上源建筑科技有限公司 嘉定区安亭镇园区路1168号4幢3096室
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年七月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别及连带法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产购买的交易对方上源建筑已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司将依法承担赔偿责任。
本次重大资产购买相关事项的实施尚待取得公司股东大会的批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺已向上市公司及为本次重大资产购买提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次重大资产购买的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
相关证券服务机构及人员声明
华安证券股份有限公司、上海市上正律师事务所、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司均已出具声明，保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易的重组文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
修订说明
本公司于2019年6月25日收到了上海证券交易所出具的上证公函【2019】0918号《关于对上海创兴资源开发股份有限公司重大资产重组报告书（草案）的审核意见函》（以下简称“《审核意见函》”），根据《审核意见函》的要求，公司及相关中介机构就审核意见函中所列问题进行了逐项分析与核查，现将草案补充披露、修订和完善的主要内容说明如下：
一、补充披露了：（1）上市公司未来的业务发展规划，本次收购是否符合公司未来的发展规划；（2）上市公司进一步发展该行业的主要考虑，公司是否拟在该行业内长期发展，以及关于主营业务稳定和发展的措施；（3）结合建筑装饰行业的风险现状、发展趋势、市场前景，以及标的资产的核心竞争能力等，本次交易是否有利于提升上市公司质量。
具体内容详见本报告书“第八章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
二、补充披露了：（1）本次收购对上市公司财务状况的影响，定量分析对上市公司财务负担和杠杆的增加，就公司偿债风险、流动性风险作充分风险提示；（2）结合标的公司现金流状况，说明解决目前偿债压力的相关安排，后续债务偿还是否主要依靠上市公司提供资金或信用保证。
具体内容详见本报告书“第八章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司财务状况及经营成果的影响分析”之“（一）对上市公司财务状况影响的分析”部分中作出了补充披露。并就偿债风险和流动性风险在本报告书“重大风险提示”部分和“第十一章 风险因素”部分作了补充披露。
三、补充披露了：（1）先行收购60%股份的主要考虑，是否有利于对标的公司实施完全控制；（2）收购完成后标的资产管理经营是否主要依赖于原股东，上市公司在收购完成后对标的资产派驻董事的安排，以及对标的资产实现管理和控制的具体措施。
具体内容详见本报告书“第八章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
四、补充披露了：（1）结合建筑装饰行业发展趋势，说明标的公司业务发展情况是否符合行业趋势；（2）结合同行业可比交易案例情况、估值重大假设和参数选取情况，说明评估增值率合理性、交易作价公允性；（3）本次交易产生的商誉情况，公司是否充分辨认标的资产单体报表未确认但在企业合并中应当充分识别的无形资产，并充分提示交易完成后的商誉减值风险。
具体内容详见本报告书“第五章本次交易的评估情况说明”之“二、本次估值的合理性及定价的公允性分析”。并在本报告书“重大风险提示”和“第十一章风险因素”充分提示了商誉减值风险。
五、补充披露了：（1）标的公司开展业务对上述专利的使用情况，业务开展是否主要依赖相关专利；（2）上源建筑及其关联方对上述专利的使用情况，以及转让给标的公司后的权利使用安排；（3）目前上述专利转让登记进展，预计何时能够完成。
具体内容详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“十七、东江装饰许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况说明”。
六、补充披露了：（1）2018年末存货的具体情况，包括已完工未结算项目概况、各项目名称、合同总金额、合同签订日期、开工日期、施工期间、累计确认合同收入金额、完工进度及确定依据、目前项目进展及状态，是否按照合同条款进行正常结算等，是否存在大量已完工未结算的情形；（2）结合工程项目数量变动，说明标的公司2018年末存货金额大幅增长的具体原因；（3）收入确认与成本核算是否符合企业会计准则的要求。
具体内容详见本报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“二、标的资产行业特点和经营情况分析”之“（三）东江装饰财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（5）存货”。
七、补充披露了：未决诉讼和仲裁是否需要计提相关预计负债，相关会计处理的具体依据及是否符合《企业会计准则》的要求，是否符合审慎性的原则。
具体内容详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“十一、东江装饰重大资产收购或出售事项、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保等情
况的说明”之“（三）未决诉讼”。
八、补充披露了：（1）标的公司实际控制人的关联方（包括江苏阳毅实业有限公司）从事的主要业务情况、与标的资产的业务或资金往来情况；（2）是否存在与标的公司客户存在重叠或者竞争的情况；（3）对于可能存在的同业竞争问题，公司的应对措施和解决方案。请财务顾问发表意见。
具体内容详见本报告书“第十章同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”。
九、补充披露了：（1）经营活动产生的现金流量净额同比发生大幅变动的原因；（2）经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在较大差异的原因，并结合施工周期、结算周期和回款周期说明各期经营活动产生的现金流量流入金额是否与公司实际经营情况和行业状况相吻合。
具体内容详见本报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“二、标的资产行业特点和经营情况分析”。
十、补充披露了：（1）请结合同行业情况，说明应收账款占比较高的商业合理性（2）部分应收账款账龄较长的原因，是否存在应收账款逾期的情况，往年账龄较长及逾期应收账款的回款金额和回款比例，对逾期应收账款的会计处理；（3）2-3年、3-4年应收账款余额分别为3263.15万元、1477.38万元，并按照30%和50%计提了坏账准备，请说明应收账款长期未能收回的原因，以及相关坏账准备计提是否审慎合理。
具体内容详见本报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“二、标的资产行业特点和经营情况分析”之“（三）东江装饰财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（2）应收票据及应收账款”。
十一、补充披露了：（1）东江装饰股东及其关联方是否存在对东江装饰非经营性资金占用的情况，请说明具体金额、产生原因、目前进展，以及解决措施和时间安排，并说明其对标的资产和上市公司在规范运作资金安全等方面的影响和解决措施；（2）其他应收应付的具体情况，特别是关联方应收应付的交易背景。
具体内容详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“十一、东江装饰重大资产收购或出售事项、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保等情况的说明”之“（二）非经营性资金占用或为关联方担保情况”和“第八章 管理层讨论与分析”之“二、标的资产行业特点和经营情况分析”之“（三）东江装饰财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（4）其他应收款”和“第八章管理层讨论与分析”之“二、标的资产行业特点和经营情况分析”之“（三）东江装饰财务状况分析”之“3、负债构成分析”之“（6）其他应付款”。
重大事项提示
一、本次重组方案
根据创兴资源于2019年6月10日与上源建筑签订的《股权转让协议》，创兴资源拟通过支付现金方式购买其持有的东江装饰60.00%股权。
根据银信评估出具的银信评报字（2019）沪第0255号《评估报告》的评估结论，以2018年12月31日为评估基准日，本次交易的标的公司东江装饰的净资产评估值为12,500.00万元。经交易各方协商，本次交易的标的资产东江装饰100.00%股权作价11,000.00万元。本次交易中，上市公司以支付现金的方式收购东江装饰60.00%股权。本次交易中现金对价来自上市公司自有资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有东江装饰60.00%股权。
本次交易，交易价格偏离资产评估值，主要原因系：1、资产评估结果仅是本次交易价格的参考基础；2、东江装饰为轻资产公司，交易价格同时参考同行业上市公司市净率；3、东江装饰为了更好地发展，寻求上市公司并购，借助上市公司资本融资能力强，实现协同效应。
二、本次交易构成重大资产重组
根据创兴资源、东江装饰2018年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
项目 创兴资源 标的资产（账面价 标的资产（交易价 标的资产占比
值） 格）
资产总额 34,083.48 42,164.27 6,600.00 123.71%
资产净额 21,341.28 4,485.68 6,600.00 30.93%
营业收入 22,
