证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：2022－013
上海创兴资源开发股份有限公司
关于出售上海东江建筑装饰工程有限公司 60%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟向上海五亩田科
技发展有限公司（以下简称“五亩田”、“受让方”）转让持有的上海东江建筑装饰工
程有限公司（以下简称“东江装饰”或“标的公司”）的 60%股权。
本次交易涉及合并报表范围变更，本次交易完成后，上海东江建筑装饰工程有限公
司将不再纳入合并报表范围。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
东江装饰 60%股权（以下简称“标的股权”）转让至五亩田构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司累计向五亩田采购材料
751,192.54 元。
上海上源建筑科技有限公司（以下简称“上源建筑”）应向公司支付的前次重组项
下的业绩承诺补偿和减值补偿款、五亩田应向公司支付的本次交易项下的股权转
让价款与公司应向上源建筑支付的前次重组项下的股权转让价款等将一并在此阶
段结算。上源建筑和五亩田对前款约定的结算金额共同承担向公司的支付义务且
互负连带责任，上源建筑和五亩田内部各自承担金额由其自行处理。
交易实施不存在重大法律障碍，本次交易已经公司第八届董事会第 9 次会议审议
通过，本次交易尚需公司股东大会审议通过。
一、 关联交易概述
（一）交易的基本情况
2019 年 7 月，公司通过支付现金购买资产的方式受让上源建筑持有的东江装饰 60%股
权，收购价款为 6,600 万元，同时，上源建筑对东江装饰 2019 年度至 2021 年度的经营业绩
进行承诺并对未实现的利润差额按协议约定向公司进行补偿。（以下简称“前次重组”）
截至本公告披露日，前次重组的业绩承诺期已结束，东江装饰未完成业绩承诺，公司已支付前次重组股权转让价款合计 3,600.00 万元，剩余 3,000.00 万元尚未支付。
受疫情等因素影响，东江装饰未来经营和业绩可能不及预期，根据公司战略发展需要，优化公司资产结构，降低公司经营风险，现公司与上海五亩田科技发展有限公司友好协商签订《股权转让协议》，拟将持有的东江装饰 60%股权转让给五亩田，同时，五亩田应当向公司支付的前述股权转让价款与前次重组项下上源建筑应当向公司支付的业绩承诺补偿和减值补偿及公司尚未向上源建筑支付的股权转让价款进行抵扣结算。上源建筑放弃本次交易涉及的优先购买权。（以下简称“本次交易”）
本次交易完成后，公司不再持有东江装饰股权，东江装饰将不再纳入公司合并报表范围。
本次交易对方五亩田是公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易本着谨慎原则，视同关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
就本次交易事项，公司与五亩田签署《股权转让协议》，并与五亩田和上源建筑等主体签署《结算协议书》。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司累计向五亩田采购材料 751,192.54 元。
（二）交易的审议程序
公司于 2022 年 3 月 30 日召开的第八届董事会第 9 次会议、第八届监事会第 7 次会议
审议通过《关于出售所持上海东江建筑装饰工程有限公司 60%股权暨关联交易的议案》，同意公司将所持东江装饰股权全部转让给五亩田。独立董事就本次交易事项发表了同意的独立意见。
根据上海证券交易所股票上市规则和《公司章程》的规定，该议案需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：上海五亩田科技发展有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：上海市长宁区广顺路 33 号 8 幢 l 层 1745 室
法定代表人：丁立宾
成立时间：2016-07-26
注册资本：360 万元
统一社会信用代码：91310105MA1FW3NT9B
实际控制人：梁明华
经营范围：许可项目：建设工程设计；建筑智能化系统设计；建设工程施工；住宅室内装饰装修；各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工；家用电器销售；日用百货销售；通讯设备销售；五金产品批发；建筑材料销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；网络设备销售；通信设备销售；电气机械设备销售；环境保护专用设备销售；消防器材销售；办公设备销售；可穿戴智能设备销售；计算机及办公设备维修；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；合同能源管理；物联网应用服务；普通机械设备安装服务；广告设计、代理；信息系统集成服务；工程管理服务；安全技术防范系统设计施工服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司股权结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
上海漾毅信息技术中心（有限合伙） 234 65.00%
上海芃泰投资管理中心（有限合伙） 126 35.00%
其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力。
（二）关联关系说明
本次交易对方为上海五亩田科技发展有限公司，该公司的实际控制人现为梁明华女士。
交易本着谨慎原则，视同关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
交易标的：公司持有的东江装饰 60%股权。
交易类别：出售资产。
（二）交易标的基本信息
（1） 基本情况
标的公司名称：上海东江建筑装饰工程有限公司
统一社会信用代码：91310000133782886N
类型：有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区峨山路 613 号 11 幢 C241 室
法定代表人：苏洪平
注册资本：2,400 万(元)
成立时间：1996 年 08 月 01 日
经营范围：建筑工程设计，室内外装饰，制冷工程的设计、施工，金属门窗、幕墙、建筑和装潢材料、金属材料、木材、家具、制冷设备的销售，园林服务，金属门窗、幕墙制品制作，建筑业（凭资质经营），附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（2） 主要财务数据
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
（经审计）（元）
资产总额 569,944,175.34
负债总额 476,306,991.37
净资产 93,637,183.97
归属母公司净资产 56,182,310.38
营业收入 316,759,915.74
营业利润 12,608,648.96
净利润 9,414,306.87
经营活动产生的现金流量净 8,605,795.76
额
注：东江装饰上述财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
（中兴华审字（2022）】第 410030 号）。
（3） 股权结构
本次交易完成后，东江装饰的股权结构变动情况如下：
股东 转让前 转让后
出资额（万元） 持股比例（%） 出资额（万元） 持股比例（%）
创兴资源（转让方） 1440.00 60 - -
上海上源建筑科技有限公司 960.00 40 960.00 40
五亩田（受让方） - - 1440.00 60
合计 2400.00 100 2400.00 100
（4） 标的公司价值
经天津中联资产评估有限责任公司评估并出具的《上海创兴资源开发股份有限公司拟股
权转让涉及的上海东江建筑装饰工程有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中
联评报字[2022]D-0038 号），截至 2021 年 12 月 31 日，东江装饰股东全部权益价值评估值为
11,800.00 万元（大写为人民币壹亿壹仟捌佰万元整）。评估方法采用资产基础法和收益法，
最终以收益法评估结果作为评估结论。
（5） 截至本公告披露日，东江装饰因未履行生效法律文书确定义务，2021 年 12 月
被云南省玉溪市红塔区人民法院列为失信被执行人。
（6） 其他说明
截至本公告披露日，公司应收东江装饰的往来款金额为 10,526,899.82 元，受让方五亩
田承诺由东江装饰自本次交易交割日起三十（30）日内一次性偿还。
(三)交易标的定价情况
根据天津中联资产评估有限责任公司出具的《上海创兴资源开发股份有限公司拟股权转
让涉及的上海东江建筑装饰工程有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》【中联
评报字[2022]D-0038 号】，截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值评估值为 11,800.00万元。经协商，标的公司 60%股权的交易价格确定为 7,080.00 万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）本次交易的《股权转让协议》主要内容
1. 目标股权：公司持有的东江装饰
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