证券简称：ST创兴 证券代码：600193 上市地点：上海证券交易所
上海创兴资源开发股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）修订稿摘要
交易对方 住所
上海上源建筑科技有限公司 嘉定区安亭镇园区路1168号4幢3096室
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年七月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别及连带法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产购买的交易对方上源建筑已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司将依法承担赔偿责任。
本次重大资产购买相关事项的实施尚待取得公司股东大会的批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺已向上市公司及为本次重大资产购买提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次重大资产购买的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
相关证券服务机构及人员声明
华安证券股份有限公司、上海市上正律师事务所、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司均已出具声明，保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易的重组文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
修订说明
本公司于2019年6月25日收到了上海证券交易所出具的上证公函【2019】0918号《关于对上海创兴资源开发股份有限公司重大资产重组报告书（草案）的审核意见函》（以下简称“《审核意见函》”），根据《审核意见函》的要求，公司及相关中介机构就审核意见函中所列问题进行了逐项分析与核查，现将草案补充披露、修订和完善的主要内容说明如下：
一、就公司偿债风险、流动性风险作了充分风险提示。
具体内容详见本报告书“重大风险提示”之“（七）资产负债率较高的风险”和“（八）运营资金管理的风险”。
二、充分了提示交易完成后的商誉减值风险。
具体内容详见本报告书“重大风险提示”之“（七）本次交易所形成商誉的减值风险”。
重大事项提示
一、本次重组方案
根据创兴资源于2019年6月10日与上源建筑签订的《股权转让协议》，创兴资源拟通过支付现金方式购买其持有的东江装饰60.00%股权。
根据银信评估出具的银信评报字（2019）沪第0255号《评估报告》的评估结论，以2018年12月31日为评估基准日，本次交易的标的公司东江装饰的净资产评估值为12,500.00万元。经交易各方协商，本次交易的标的资产东江装饰100.00%股权作价11,000.00万元。本次交易中，上市公司以支付现金的方式收购东江装饰60.00%股权。本次交易中现金对价来自上市公司自有资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有东江装饰60.00%股权。
本次交易，交易价格偏离资产评估值，主要原因系：1、资产评估结果仅是本次交易价格的参考基础；2、东江装饰为轻资产公司，交易价格同时参考同行业上市公司市净率；3、东江装饰为了更好地发展，寻求上市公司并购，借助上市公司资本融资能力强，实现协同效应。
二、本次交易构成重大资产重组
根据创兴资源、东江装饰2018年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
项目 创兴资源 标的资产（账面价 标的资产（交易价 标的资产占比
值） 格）
资产总额 34,083.48 42,164.27 6,600.00 123.71%
资产净额 21,341.28 4,485.68 6,600.00 30.93%
营业收入 22,914.60 41,775.49 - 182.31%
注：创兴资源的资产总额、资产净额为2018年12月31日数据，营业收入为2018年度数据;标的资产的资产净额指标系根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买东江装饰60.00%股权的交易价格为6,600万元，标的资产资产总额为2018年12月31日数据、营业收入为2018年度数据。
本次交易满足《重组管理办法》第十二条对于构成重大资产重组标准的要求。因此，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成重组上市
截至本报告书签署日，上市公司在最近60个月内控制权未发生变更，本次交易上市公司未涉及发行股份，交易完成后不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变动。故本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市交易情形。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易为支付现金购买资产，不涉及股份发行情况。本次交易的交易对方上源建筑在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易对价的支付安排
本次交易方式为支付现金购买资产，上市公司将通过自有资金方式筹集交易价款。
根据交易双方签署的《股权转让协议》，双方协商确定，本次交易的现金对价将分期进行支付，各期转让款的支付必须以东江装饰经审计后净利润满足《股权转让协议》约定的业绩承诺为前提。具体支付安排如下：
支付比例 支付金额（万元） 支付条件 备注
首期： 300.00 注1
第二期： 3,300.00 注2
第三期： 1,650.00 注3 注5
第四期： 1,350.00 注4 注6
注1：（1）创兴资源董事会和股东大会审议通过本次交易；（2）上源建筑执行董事和股东会已经审议通过本次交易，并由上源建筑向创兴资源提交一份同意批准向创兴资源转让标的股权及修改标的公司章程的书面决议，以及经上源建筑签署的修改后的标的公司章程；（3）本次交易取得东江装饰现行贷款银行，中国工商银行股份有限公司上海市虹桥商务区
支行、中国建设银行股份有限公司上海普陀支行及渣打银行（中国）有限公司上海支行的同意；（4）上源建筑已经与标的公司就相关专利无偿转让及实施许可使用签署协议，并由上源建筑向创兴资源提交一份协议原件；（5）上源建筑已促使作为原交易对方的上源建筑股东，就本次交易各自收取的意向金全部转付给上源建筑；（6）杨志平先生和李金辉女士同意并承诺于利润承诺期间与东江装饰建立并保持全职劳动关系，未经创兴资源同意不得在任何第三方兼职，且任职期间及离职后两年内不会以任何方式从事与标的公司相竞争的业务，并签署了内容及形式令创兴资源满意的劳动合同和保密及竞业限制协议，前述合同和协议的变更和解除需经创兴资源同意；创兴资源指定的标的公司核心技术/业务人员亦签署了内容及形式令创兴资源满意的保密及竞业限制协议；（7）梁明华女士和杨志平先生同意并签署《不竞争承诺函》；（8）截至创兴资源本期付款时，上源建筑在股权转让协议项下做出的陈述与保证均应为真实、准确且无误导；且上源建筑全部承诺应均得以遵守；（9）截至创兴资源本期付款时，过渡期内没有出现或发生任何已经导致或者可能导致对标的公司重大不利影响的事件、变化、发展。上述条件全部满足之日，股权转让协议生效前创兴资源就本次交易已经支付的意向金300万元，转为第一期付款。
注2：（1）标的股权在标的公司所属注册登记机关完成出资情况变更登记；（2）标的公司为借款人上海窗管家科技发展有限公司向贷款人浙江泰隆商业银行股份有限公司上海分行贷款250万元提供不超过375万元的最高额保证担保已经解除；（3）截至创兴资源本期付款时，上源建筑在《股权转让协议》项下做出的陈述与保证均应为真实、准确且无误导；且上源建筑全部承诺应均得以遵守；（4）截至创兴资源本期付款时，过渡期内没有出现或发生任何已经导致或者可能导致对标的公司重大不利影响的事件、变化、发展。创兴资源将于上述条件全部满足之日起六十日内一次性向上源建筑支付第二期付款。
注3：（1）创兴资源2019年年度报告以及创兴资源当年年度审计聘请的或经交易双方同意的具备证券期货资格的会计师事务所关于2019年度盈利差异的《专项审核报告》已经出具；（2）截至创兴资源该期付款时，上源建筑在本次交易《股权转让协议》项下做出的陈述与保证均应为真实、准确且无误导；且上源建筑全部承诺应均得以遵守。上述条件全部满足后，创兴资源将于创兴资源2019年年度报告和2019年度《专项审核报告》出具后（以时间在后者为准）六十日内一次性向上源建筑支付第三期付款。
注4：（1）创兴资源2020年年度报告以及创兴资源当年年度审计聘请的或经交易双方同意的具备证券期货资格的会计师事务所关于2020年度盈利差异的《专项审核报告》已经
出具；（2）截至创兴资源该期付款时，上源建筑在本协议项下做出的陈述与保证均应为真实、准确且无误导；且上源建筑全部承诺应均得以遵守。上述条件全部满足后，创兴资源将于创兴资源2020年年度报告和2020年度《专项审核报告》出具后（以时间在后者为准）六十日内一次性向上源建筑支付第四期付款。
注5：本期付款实际支付时应扣除根据《业绩承诺补偿协议》计算的2019年度当期应补偿金额（如有），具体为，根据创兴资源2019年年度报告和关于2019年度盈利差异的专项审核意见，如果标的公司2019年度的净利润实现数高于净利润承诺数，则本期实际付款金额即为本期股权转让价款；如果标的公司2019年度的净利润实现数低于净利润承诺数，则本期实际付款金额为本期股权转让价款扣除根据《业绩承诺补偿协议》计算的2019
