证券简称：创兴资源 证券代码：600193 上市地点：上海证券交易所
上海创兴资源开发股份有限公司
重大资产出售预案摘要
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十二月
目录
目 录......1
释 义......2
声 明......4
重大事项提示......5
重大风险提示......14
释义
在《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售预案（摘要）》中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
一、一般术语
上海创兴资源开发股份有限公司。
上海创兴资源开发股份有限公司的前身为“厦
门大洋发展股份有限公司”；2001年3月16
日，更名为“厦门创兴科技股份有限公司”；
创兴资源、上市公司、指 2007年9月6日，更名为“厦门创兴置业股
本公司、公司 份有限公司”；2010年12月15日，更名为
“上海创兴置业股份有限公司”；2011年5
月20日，更名为“上海创兴资源开发股份有
限公司”。
湖南神龙矿业有限公司，系上市公司全资子公
神龙矿业 指 司
上海岳衡矿产品销售有限公司，系上市公司全
上海岳衡 指 资子公司，2015年8月27日更名为“上海岳
衡建筑工程有限公司”
上海振龙房地产开发有限公司，系上市公司参
上海振龙 指 股子公司
交易标的、标的资产 指 创兴资源持有的神龙矿业100%股权
本次交易、本次重大 创兴资源拟以公开拍卖方式出售所持神龙矿
指
资产出售 业100%股权
《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产
本预案 指 出售预案》
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的广会专字[2015]G15038870018号《湖
审计报告 指 南神龙矿业有限公司截至2015年6月30日及
其前两个年度财务报表审计报告》
中联资产评估集团有限公司出具的中联评报
字[2015]第1434号《上海创兴资源开发股份
评估报告 指 有限公司拟转让所持有的湖南神龙矿业有限
公司全部股权项目资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证
《重组管理办法》 指 券监督管理委员会令第109号）
评估基准日、基准日 指 2015年6月30日
独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司
律师 指 上海市上正律师事务所
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币
元、万元、亿元 指 亿元
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入造成的。
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本次重大资产出售事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假和不实陈述。
本次重大资产出售拟通过公开拍卖方式，并由交易对方以现金方式购买，故本次重大资产出售的交易对方、交易价格需根据公开拍卖结果确定，拍卖结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本公司将在公开拍卖确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。本预案所述本次重大资产出售相关事项尚待取得公司股东大会的批准。
本次重大资产出售完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产出售时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
在此特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概述
为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利益，创兴资源拟通过公开拍卖的方式转让其持有的神龙矿业100%股权。本次交易完成后，上市公司将主要经营建材贸易、建筑装修等业务。
公司拟通过公开拍卖方式出售标的资产，拍卖价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，最终交易价格及交易对方以公开拍卖结果为准。交易对方将以现金方式认购标的资产。如公开拍卖未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议本次交易相关事项。
二、本次交易标的资产的估值及作价
本次交易标的资产为神龙矿业100%股权。
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第1434号《上海创兴资源开发股份有限公司拟转让所持有的湖南神龙矿业有限公司全部股权项目资产评估报告》，以2015年6月30日为评估基准日，公司拟出售资产的评估价值为-25,742.42万元。公司为了维护上市公司利益，结合市场调研情况，以该评估结果作为参考依据，拍卖底价暂定为50万元，最终交易价格以公开拍卖结果为准。
三、关于神龙矿业所持有有采矿权的特别说明
（一）采矿权合同签订情况
2005年9月9日，上海振龙通过竞拍方式取得衡阳市国土资源局（以下称“出让人”）公开拍卖的编号为NO.2采矿权，并与出让人衡阳市国土资源局、祁东县人民政府（矿区所在县人民政府）、衡阳县人民政府（矿区所在县人民政
府）签订了《采矿权出让合同》。2005年10月12日，神龙矿业成立。2007年2月6日，衡阳市国土资源局同意由神龙矿业承接上海振龙取得的上述祁东铁矿22-31W线的矿产资源开发权。
（二）《采矿权出让合同》主要内容
1、关于采矿权出让：“出让标的是老龙塘铁矿采矿权，矿区平面范围由8个拐点圈定。”
2、关于出让年限：“矿山设计生产能力300万吨/年，出让年限30年（若实际采矿年限不足出让年限，则以该矿的资源不能再开采为限），自采矿登记管理机关颁发采矿许可证之日起至采矿许可证有效期满之日止。本合同约定的采矿权有效期满，需要继续开采的，应当于采矿权有效期届满前3个月向出让人提交书面延续申请，除根据社会公共利益需要收回采矿权的，在不实行公开招标拍卖挂牌出让的情况下，出让人应当在同等条件下优先予以批准，但国家法律法规另有规定的，从其规定。出让人同意续期的，受让人应当依法办理有偿出让手续，与出让人重新签订采矿权出让合同，缴纳采矿权出让价款。采矿权出让期限届满前，受让人没有提出续期申请或者虽申请续期但未获批准的，应当交回《采矿许可证》，出让人代表国家收回采矿权，并办理采矿权注销手续。”
3、关于出让价款及支付：“老龙塘铁矿采矿权的出让价款为叁亿壹仟伍佰万元（RMB315,000,000），受让人应当于合同签订之日起30日内缴纳出让价款总额的30%，剩余70%分三期付清，2006年9月9日、2007年9月9日和2008年9月9日前分别缴纳出让价款的20%、20%和30%。”
4、关于违约责任：“如果受让人不能按时缴纳采矿权出让价款的，自滞纳之日起，每日按迟延缴纳价款的千分之一向出让人缴纳滞纳金，延期付款超过60日的，出让人有权解除合同，收回采矿权，受让人无权要求返还竞买保证金和已经缴纳的采矿权出让价款，出让人并可要求受让人赔偿因违约造成的其他损失。”
5、关于合同期限：“本合同自三方签章之日起生效，至采矿许可证有效期届满之日终止。”
（三）合同履行情况
2006年8月23日，衡阳市国土资源局向祁东神龙矿业有限公司签发了《关于缴纳湖南省祁东铁矿区老龙塘矿段第一期采矿权出让价款余款的函》（衡国土资函【2006】94号），同意调整缴款期限和缴款比例，将缴款期限由原定4年调整为6年，剩余期限的缴款比例调整为每年14%。
截至本预案签署日，标的公司于2006年至2013年间累计缴纳出让价款壹亿伍仟零伍拾万元（RMB150,500,000），剩余出让价款壹亿陆仟肆佰伍拾万元（RMB164,500,000）尚未缴纳。
2014年7月11日，衡阳市地质矿产综合服务中心向祁东神龙矿业有限公司签发了《采矿权
