证券代码：600191 证券简称：华资实业 编号：临 2024-008
包头华资实业股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●公司全体董事参加本次董事会会议。
●本次董事会会议全部议案，获得通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次董事会会议通知于 2024 年 3 月 15 日以电话、邮件、微信方式发
出。会议于 2024 年 3 月 18 日在公司二楼会议室以现场加通讯方式召开。本次会
议为临时会议，全体董事一致同意豁免本次会议的通知期限要求。
（三）本次董事会会议应出席董事 8 人，实际出席会议的董事 8 人。
（四）本次董事会由董事长李延永先生主持。全部高管和监事列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A 股股票条件的议案
公司董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二）关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案的议案
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定了本次以简易程序向特定对象发行股票的发行方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股票数量由董事会根据 2022 年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的20%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、限售期
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、募集资金数额及用途
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过 29,600 万元（含本数），不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金
1 年产 10000 吨黄原胶建设项目 40,053.97 22,100.00
2 补充流动资金 7,500.00 7,500.00
合计 47,553.97 29,600.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
若本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8、本次发行前滚存未分配利润安排
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9、上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10、决议有效期
本次发行决议的有效期为自 2022 年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023 年年度股东大会召开之日止。
若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
（三）关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案的议案
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，为了更好实施以简易程序向特定对象发行股票，充分
做好各项准备工作，公司编制了《包头华资实业股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《包头华资实业股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案》。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（四）关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告的议案
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，编制了《包头华资实业股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》，充分论证了本次向特定对象发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《包头华资实业股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（五）关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性进行了研究和分析，并编制了《包头华资实业股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《包头华资实业股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（六）关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《包头华资实业股份有限公司关于 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（编号：临 2024-011）。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
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