证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B股 公告编号：2024-009
锦州港股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召开第十届
董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>及部分治理制度
的议案》。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上
市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》（2023 年 12 月修订）等相关规定，结合公司未来经营发展的实际需要，
拟对《公司章程》部分条款进行如下修订：
目录 修改前 修改后
第四十四条 有下列情形之一的，公
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 司在事实发生之日起2个月以内召开临时
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定
者本章程所定人数的 2/3 时； 人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
第四章 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本
股东和 1/3 时； 总额 1/3 时；
股东大 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司 10%以
会 的股东请求时； 上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）过半数独立董事提议召开时；
规定的其他情形。 （七）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
第一百零六条 董事会由 9 至 15 名董事组 第一百零六条 董事会由 9 至 15 名
成，具体人数由股东大会确定。其中，独立董事 董事组成，具体人数由股东大会确定。其
第五章 占董事会人数的比例不得低于三分之一，且至少 中，独立董事占董事会人数的比例不得低
董事会 包括一名会计专业人士。董事会设董事长 1 人， 于三分之一，且至少包括一名会计专业人
副董事长 2 人。 士。董事会设董事长 1 人，副董事长若干
人。
第七章 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 第一百四十四条 公司设监事会。监
监事会 9 名监事组成，其中职工代表监事 3 名，设监事 事会由 5 至 11 名监事组成，职工代表监
会主席 1 名。…… 事比例不低于 1/3，设监事会主席 1 名。
……
第一百五十五条 公司股东大会对
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配 利润分配方案作出决议后，或公司董事会
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 根据年度股东大会审议通过的下一年中
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 期分红条件和上限制定具体方案后，须在
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 为完善公司分红决
策机制，公司采取如下的利润分配政策：
第一百五十六条 为完善公司分红决策机制， （一）利润分配的原则和形式
公司采取如下的利润分配政策： 在公司盈利、现金流能满足公司正常
（一）利润分配的原则和形式 经营和长期发展的前提下，公司将实行积
在公司盈利、现金流能满足公司正常经营和 极的现金股利分配办法，并将保持利润分
长期发展的前提下，公司将实行积极的现金股利 配政策的连贯性和稳定性，重视对投资者
分配办法，并将保持利润分配政策的连贯性和稳 的投资回报。
定性，重视对投资者的投资回报。 公司采取现金方式、股票方式或者现
公司采取现金方式、股票方式或者现金与股 金与股票相结合的方式分配股利。公司优
票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分 先采用现金分红的利润分配方式。其中，
红的利润分配方式。 公司现金股利政策目标为固定股利支付
…… 率。公司的利润分配不得超过累计可分配
利润，不得损害公司的持续经营能力。
第八章 ……
财务会 第一百五十六条 （二）现金分红的
计 制 第一百五十六条 （二）现金分红的条件 条件
度、利 公司实施现金分红应同时满足下列条件： 公司在该年度净利润为正值、母公司
润分配 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥 报表年度末未分配利润为正值，且公司现
和审计 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、 金流可以满足正常经营和持续发展的情第一节 且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续 况下，如无重大投资计划或重大现金支出
财务会 持续经营； 等事项发生（募集资金项目除外），公司
计制度 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标 应当优先采取现金方式分配利润。
准无保留意见的审计报告； 当公司发生以下任一情形时，可以不
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事 进行利润分配：
项发生（募集资金项目除外）。 (1)公司当年度未实现盈利；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在 (2)公司期末可供分配利润为负；
未来 12 个月内购买资产、对外投资等交易涉及的 (3)公司最近一年审计报告为非无保
资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上 留意见或带与持续经营相关的重大不确
的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为 定性段落的无保留意见；
准。 (4)公司期末资产负债率高于 70%；
(5)公司年度经营性现金流量净额为
负。
第一百五十六条（三）现金分红的比
第一百五十六条（三）现金分红的比例及时 例及时间
间 公司最近三年以现金方式累计分配
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 的利润不低于最近三年实现的年均可分
低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具 配利润的 30%，或最近三个会计年度累计
体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈 分红金额不低于 5000 万元。具体每个年
利情况和未来资金使用计划提出方案。在有条件 度的分红比例由董事会根据公司年度盈
的情况下，公司董事会可以提议公司进行中期现 利情况和未来资金使用计划提出方案。在
金分红。 有条件的情况下，公司董事会可以提议公
司进行中期现金分红。
第一百五十六条（六）决策程序和机
第一百五十六条（六）决策程序和机制 董 制 董事会根据公司的盈利情况、资金供
事会根据公司的盈利情况、资金供给和需求提出 给和需求提出分红建议和制订利润分配分红建议和制订利润分配预案。董事会制订现金 预案。董事会制订现金分红具体方案时应分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的 当认真研究和论证现金分红的时机、条件时机、条件和比例等。董事会审议通过公司利润 和比例等。董事会审议通过公司利润分配
分配预案后提交公司股东大会审议。 预案后提交公司股东大会审议。
公司董事会、股东大会在对
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