锦州港股份有限公司
章 程
（修订稿）
二〇二二年四月二十七日
目 录
第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东大会...... 8
第一节 股东......8
第二节 股东大会的一般规定......11
第三节 股东大会的召集......13
第四节 股东大会的提案与通知......15
第五节 股东大会的召开......17
第六节 股东大会的表决和决议......21
第五章 董事会......26
第一节 董事......26
第二节 董事会......30
第六章 总裁及其他高级管理人员......34
第七章 监事会......36
第一节 监事......36
第二节 监事会......37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......39
第一节 财务会计制度......39
第二节 内部审计......44
第三节 会计师事务所的聘任......45
第九章 通知与公告......45
第一节 通知......45
第二节 公告......45
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算……………46
第一节 合并、分立、增资和减资......46
第二节 解散和清算......48
第十一章 修改章程......50
第十二章 附则......51
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经辽宁省经济体制改革委员会[1993]93 号文件批准，以定向募集方式设立；在锦州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：210700004033374。公司营业执照统一社会信用代码为：91210700719686672T。
第三条 公司于 1998 年 1 月 8 日经国务院证券委员会和中国证券监
督管理委员会批准首次向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上
市的境内上市外资股（B 股）11100 万股，于 1998 年 5 月 19 日在上海
证券交易所上市。
公司于 1999 年 4 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准，利用上
海证券交易所交易系统，采用上网定价方式首次向社会公开发行人民币
普通股（A 股）6000 万股，于 6 月 9 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称： 锦州港股份有限公司
英 文 全 称： JINZHOU PORT CO.,LTD.
第五条 公司住所：中国辽宁省锦州经济技术开发区锦港大街 1 段
1 号；
邮政编码 121007。
第六条 公司注册资本为人民币 2,002,291,500 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监及总裁助理。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：坚持“以港为本”的经营思路，大力发展港口装卸、仓储、代理、物流运输等主营业务，稳步实施发展战略，不断提高公司的盈利能力、后续发展能力和市场竞争能力；充分发挥锦州港作为区域性枢纽港的功能和优势，促进临港工业，扩大对外开放，
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：港口经营，港口货物装卸搬运活动，海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物），原油仓储，供电业务，劳务派遣服务，呼叫中心，保税物流中心经营，保税仓库经营，食品销售，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：专用设备修理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），非居住房地产租赁，计算机及通讯设备租赁，热力生产和供应，物业管理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，计量技术服务，企业管理，建筑材料销售，农副产品销售，金属材料销售，非金属矿及制品销售，金属矿石销售，煤炭及制品销售，货物进出口，技术进出口，石油制品销售（不含危险化学品），有色金属合金销售，木材销售，纸浆销售，橡胶制品销售，电子元器件与机电组件设备销售，润滑油销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），土地整治服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），会议及展览服务，社会经济咨询服务，道路货物运输站经营，粮食收购，粮油仓储服务，饲料原料销售，食用农产品批发、合成材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种
类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为锦州港务局、锦州石油化工公司、大庆石油化工总厂，1993 年 2 月，锦州港务局以国有资产出资、锦州石油化工公司和大庆石油化工总厂以现金方式出资。
第二十条 公司股份总数为2,002,291,500股，公司的股本结构为：人民币普通股（A 股）1,779,484,530 股，境内上市外资股（B 股）222,806,970 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有本公司股份 5%以上的股东、董事、监事、高级
管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条款第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握
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