证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港 B 股 公告编号：临 2021-006
债券代码：163483 债券简称：20锦港01
锦州港股份有限公司
第十届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议于2021年4月27日在大连召开。会议通知及资料于2021年4月16日以电子邮件和书面送达方式发出。本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议由董事长徐健先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司 2020 年年度报告和境外报告摘要》
公司董事、监事及高级管理人员对 2020 年年度报告签署了书面确认意见，保证公司 2020 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别及连带责任。2020 年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《董事会 2020 年度工作报告》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《公司 2020 年度社会责任报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《独立董事 2020 年度履职报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《董事会审计委员会 2020 年度履职报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过《公司 2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算报告》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《公司 2020 年度内部控制评价报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过《公司 2020 年度利润分配预案》
1、2020年度利润分配预案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实现归属于母
公司股东的净利润 186,998,887.83 元。截至 2020 年 12 月 31 日，公司期末可供
股东分配的利润为人民币 1,182,162,237.41 元。本次利润分配预案为：
拟以公司实施 2020 年度利润分配方案时的股权登记日股本总数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），本年度不进行资本公积转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
2、剩余未分配利润的用途及使用计划
2020年末剩余未分配利润转入下一年度，将主要用于港口建设、偿债支出、补充流动资金和以后年度利润分配。
3、董事会对现金分红情况的说明
公司所处港口行业，是支持国民经济持续发展的重要基础行业，从行业基本特征来看，港口行业属于资金密集型行业，港口具有投资规模大、固定成本高，投资回报期长的特点。锦州港作为东北陆海新通道海陆交汇重要节点，为更好的发挥北方区域性重要港口枢纽作用，打造交通便捷、物流高效、贸易便利、产业繁荣、机制科学、具有较强竞争力的东北陆海新通道门户港，公司将继续加大对
港口基础设施的建设和投资力度，完善港口功能，对资金的需求相应增加。根据公司生产经营计划，2021年投资性计划支出约为6.91亿元,其中港口建设支出6.71亿元、设备购置支出0.2亿元。
本次利润分配方案的制定，是董事会基于自身可持续发展的目标，充分考虑了行业发展阶段、公司成长周期、未来战略规划及资金使用计划等多个因素而做出的合理安排，以确保未来对投资者利润分配的连续性和稳定性。
具体内容详见临时公告《公司 2020 年年度利润分配方案公告》（公告编号：临 2021-008）。独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
会议同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年。具体内容详见临时公告《公司续聘会计师事务所公告》（公告编号：临 2021-009）。
独立董事对此议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于会计政策变更的议案》
董事会同意公司按照财政部最新发布的《企业会计准则第 21 号—租赁》（财会[2018]35 号）规定进行本次会计政策变更。具体内容详见临时公告《公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临 2021-010）。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意【11】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（十一）审议通过《关于公司 2020 年度计提信用减值损失的议案》
具体内容详见临时公告《公司关于 2020 年度计提信用减值损失的公告》（公告编号：临 2021-011）。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意【11】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（十二）审议通过《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见临时公告《公司关于 2021 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临 2021-012）。
公司在事前将本次关联交易情况向公司独立董事进行了汇报，获得了独立董事的事前认可。公司独立董事对此议案无异议，并发表了同意的独立意见。关联董事孙明涛、刘辉、贾文军、张惠泉、鲍晨钦回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《公司 2021 年第一季度报告》
公司董事、监事及高级管理人员对 2021 年第一季度报告签署了书面确认意见，保证公司 2021 年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别及连带责任。
公司 2021 年第一季度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）审议通过《关于使用自有阶段性闲置资金购买短期理财产品的议案》
具体内容详见临时公告《公司关于使用自有阶段性闲置资金购买短期理财产品的公告》（公告编号：临 2021-013）。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十五）审议通过《关于参与锦国投石化公司增资扩股暨关联交易的议案》
具体内容详见临时公告《公司关于参与锦国投（锦州）石油化工有限公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：临 2021-014）。
公司在事前向独立董事汇报了此项关联交易的情况，获得独立事前认可，并对此议案发表了同意的独立意见。
关联董事刘辉先生、鲍晨钦女士对此议案回避表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于参与启辉铝业公司增资扩股暨关联交易的议案》
具体内容详见临时公告《公司关于参与赤峰启辉铝业发展有限公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：临 2021-015）。
公司在事前向独立董事汇报了此项关联交易的情况，获得独立董事事前认可，并对此议案发表了同意的独立意见。
关联董事刘辉先生、鲍晨钦女士对此议案回避表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于对参股公司中丝锦港以债转股方式增资暨关联交易的议案》
具体内容详见临时公告《公司关于对参股公司中丝锦港以债转股方式增资暨关联交易的公告》（公告编号：临 2021-016）。
独立董事对该议案进行了事前认可，并对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十八）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
经过对公司实际情况及相关事项认真的自查论证后，董事会认为，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件中关于非公开发行 A 股股票的条件。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）逐项审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议
案》
1、发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规
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