证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B股 公告编号：临2021-014
债券代码：163483 债券简称：20锦港01
锦州港股份有限公司关于
参与锦国投（锦州）石油化工有限公司
增资扩股暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
● 投资标的：锦国投（锦州）石油化工有限公司（以下简称“锦国投石化”）
● 投资金额：锦国投（大连）发展有限公司（以下简称“锦国投”）目前为锦国投石化的唯一股东，目前持有锦国投石化 0.099 亿元出资额。本次投资完成后，锦国投将锦国投石化的注册资本由 0.099 亿元增至 20 亿元，锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）与锦州华信资产经营（集团）有限公司（以下简称“华信资产”）或其指定的全资或控股子公司以及中国天辰工程有限公司（以下
简称“天辰公司”）分别认缴锦国投石化新增出资额 5 亿元、2 亿元和 5 亿元，
占本次投资完成后的锦国投石化出资总额比例分别为 25%、10%和 25%。
● 除本次交易外，过去 12 个月内,公司及下属子公司与锦国投及其附属公
司累计发生关联交易金额为 38,484 万元，与华信资产及其附属公司累计发生关联交易金额为 149 万元，分别占最近一期公司经审计净资产的 5.94%和 0.02%。过去 12 个月内，公司及下属子公司与不同关联人之间未发生共同投资的关联交易。
● 本次对外投资暨关联交易事项已经公司 2021 年 4 月 27 日召开的第十届
董事会第八次会议、第十届监事会第六次会议审议通过，关联董事刘辉、鲍晨钦回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。公司本次对外投资暨关联交易金额为 50,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此需提交公司股东大会审议。本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次投资中各股东方对锦国投石化的新增出资额均采用认缴制，实缴出资日期及额度由各股东根据项目审批、建设进展及资金实际需求共同商议确定。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资的基本情况
锦国投石化目前为锦国投全资子公司，注册资本 0.099 亿元。本次投资完成后，锦国投石化的注册资本由 0.099 亿元增至 20 亿元，为了提升港口核心竞争力，进一步延伸产业链条，寻求新的利润增长点，公司拟与华信资产或其指定的全资或控股子公司、天辰公司分别认缴锦国投石化新增出资额 5 亿元、2 亿元和5 亿元，占本次投资完成后的锦国投石化的出资总额比例分别为 25%、10%和 25%（增资完成后的锦国投石化股权结构见下表），其中股东锦国投在其认缴出资额范围内可以寻找其他投资人并转让其认缴出资额度。
序号 股东名称 认缴出资额（亿元） 持股比例
1 锦国投 8 40%
2 锦州港 5 25%
3 天辰公司 5 25%
4 华信资产或其指定的全资或控股子公司 2 10%
合 计 20 100%
（二）关联关系
因锦国投为公司参股 33.33%的联营企业，公司副董事长兼总裁刘辉先生在该公司担任董事长兼总经理、公司董事鲍晨钦女士在该公司担任副总经理；华信资产是公司持股 5.07%的股东锦州港国有资产经营管理有限公司（以下简称“锦港国经”）的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，锦国投、华信资产与公司构成关联关系，本次对锦国投石化增资构成关联交易。
（三）审议决议程序：
本次对外投资暨关联交易事项已经公司2021年4月27日召开的第十届董事会第八次会议、第十届监事会第六次会议审议通过。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
除本次交易外，过去 12 个月内,公司及下属子公司与锦国投及其附属公司累计发生关联交易金额为 38,484 万元，与华信资产及其附属公司累计发生关联交易金额为 149 万元，分别占最近一期公司经审计净资产的 5.94%和 0.02%。过去12 个月内，公司及下属子公司与不同关联人之间未发生共同投资的关联交易。
公司本次对外投资暨关联交易金额为 50,000 万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上，因此需提交公司股东大会审议。本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及其他交易方基本情况介绍
（一）关联方 A 基本情况介绍
1、公司名称：锦国投（大连）发展有限公司
2、公司性质：其他有限责任公司
3、统一社会信用代码：91210200MA0QECNE0Y
4、法定代表人：刘辉
5、注册资金：900000 万元人民币
6、注册地址：辽宁省大连市沙河口区星河二街 5 号大连深蓝国际大厦第 21
层 01-04 单元
7、经营范围：货物、技术进出口；计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务；石油化工产品（不含危险化学品）、煤炭、焦炭、金属材料、建筑材料、机电设备（不含汽车）、初级农产品、橡胶、纸浆、钢材、木材、矿产品、原粮的销售；经济信息咨询（不得从事教育培训及办学）；贸易经纪及代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、股权结构：
序 号 股东名称 持股比例
1 锦州港股份有限公司 33.33%
2 上海凡筠实业有限公司 22.22%
3 盘锦金瑞石化贸易有限公司 22.22%
4 天津星睿卓成国际贸易有限公司 22.22%
合 计 100%
9、主要财务指标：截至2020年12月31日，锦国投资产总额为1,342,480.40万元、资产净额为906,918.81万元，2020年实现营业收入1,022,613.09万元、净利润为1,830.35万元。
10、关联关系介绍
锦国投为公司参股 33.33%的联营企业，公司副董事长兼总裁刘辉先生在该公司担任董事长兼总经理,公司董事鲍晨钦女士在该公司担任副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，锦国投与公司构成关联关系。
锦国投与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关
系。
（二）关联方 B 基本情况介绍
1、公司名称：锦州华信资产经营（集团）有限公司
2、公司性质：有限责任公司（法人独资）
3、统一社会信用代码：912107006896620116
4、法定代表人：杨顺林
5、注册资金：拾亿元整
6、注册地址：锦州市凌河区解放路五段 13-5-3 号
7、经营范围：对工业、农业、海水养殖业、高新技术产业、城市基础设施项目的投资、经营与管理（非金融业务）；土地整理、开发、经营；对授权范围内国有资产履行出资人职责；经济信息咨询；技术开发和转让；房地产开发、工程施工；资产经营、租赁。
8、股权结构：
9、主要财务指标：2020 年，华信资产实现营业收入 259,826.51 万元、净
利润 22,765.53 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，华信资产的资产总额为
4,536,080.90 万元、资产净额为 2,774,542.19 万元。
10、关联关系介绍
持有本公司 5.07%股份的股东锦港国经是华信资产的全资子公司，华信资产通过锦港国经间接持有公司 5.07%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，华信资产与公司构成关联关系。
华信资产与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。
（三）其他交易方基本情况
1、公司名称：中国天辰工程有限公司
2、公司性质：有限责任公司(法人独资)
3、统一社会信用代码：91120113103063864L
4、法定代表人：袁学民
5、注册资金：250000 万元人民币
6、注册地址：北辰区京津路 1 号
7、经营范围：境内外工程设计、技术开发、技术咨询及其相关的设备材料采购、工程总承包、监理、环评和工程勘查；有关工程所需的设备、材料的进出口（国家禁止的除外）；对外派遣与上述工程相关的生产及服务行业的劳务人员；货物及技术进出口（国家法律、法规禁止的除外）；工程招标代理业务；化工产品销售（危险化学品、易制毒品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：中国化学工程股份有限公司持股 100%
9、主要财务指标：截至2020年12月31日，天辰公司的资产总额为1,609,913.67万元、资产净额为578,312.81万元。2020年，天辰公司实现营业收入1,382,031.57万元、净利润74,191.56万元。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司名称：锦国投（锦州）石油化工有限公司
2、公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、成立日期：2016 年 8 月 3 日
4、统一社会信用代码：91210200MA0QF5YE77
5、法定代表人：杨军
6、注册资金：990 万元
7、注册地址：辽宁省锦州经济技术开发区锦州港内
8、经营范围：建筑工程施工；港口与航道工程施工；港口与海岸工程施工；土地整理与开发；建设港口生活配套工程及交通基础设施；港口设施服务；港口设施及设备租赁；机械设备租赁；工程招标代理；工程咨询；货物、技术进出口；经济信息咨询；工程项目管理（凭资质证书经营）；计算机软件技术开发、技术
咨询、技术服务；贸易经纪及代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
9、增资前后的股权结构
增资前股权结构 增资后股权结构
股东名称 出 资 额 持股 股东名称 认缴出资额 认缴出 出资
（亿元） 比例 （亿元） 资比例 方式
锦国投 0.099 100% 锦国投 8 40% 货币
锦州港 5 25% 货币
天辰公司 5
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