锦州港股份有限公司第二期员工持股计划
（草 案）
二〇一九年四月
重要声明
本公司及董事会全体成员保证本持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、《锦州港股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“本期计划”）系锦州港股份有限公司(以下称“锦州港”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《锦州港股份有限公司公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。
2、本期计划参与对象为：部分公司董事、监事；公司高级管理人员、中级管理人员、核心技术（业务）人员及享受业务经理待遇人员（含公司外派同级别员工）。参与人员共计不超过400人，其中董事、监事及高级管理人员12人，其他核心员工不超过388人。
3、本期持股计划资金来源为公司根据经营情况所提取的奖励金，奖励金总额不超过2,100万元（税后）。本期计划筹集资金总额上限为2,100万元。
本期计划涉及股票数量累计不超过公司总股本的10%，个人所获股票数量不超过公司总股本的1%。本期计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。
4、本期计划股票来源为公司回购专用账户回购的锦州港A股股票。
5、本期计划购买回购股票的价格不低于员工持股计划董事会审议日收盘价的50%。
6、员工持股计划的存续期和锁定期
（1）本期计划存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，当期持股计划终止，也可经董事会审议通过后延长。
（2）本期计划的法定锁定期为12个月，自公司公告最后一笔股票登记过户至本期计划名下之日起算。
7、本期计划经股东大会审议通过后实施。自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本期计划名下之日起12个月后分两期分配至持有人。本期持股计划将对参与本期计划的员工设置业绩考核目标。
8、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
9、本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划的日常管理提供管理、咨询等服务。
10、公司董事会对本期计划审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本期计划。公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
11、本期计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
一、释义............................................................ 6
二、员工持股计划的目的.............................................. 6
三、持有人的确定依据和范围.......................................... 7
四、资金来源、股票来源、规模及购买价格............................. 7
五、员工持股计划持有人和份额分配.................................... 8
六、存续期、锁定期、解锁期、变更及终止.............................. 9
七、员工持股计划的管理模式......................................... 10
八、公司融资时员工持股计划的参与方式............................... 15
九、员工持股计划的会计处理......................................... 15
十、本员工持股计划的资产构成及权益处理............................. 16
十一、持有人的变更和终止........................................... 16
十二、实施员工持股计划履行的程序................................... 18
十三、股东大会授权董事会事项....................................... 18
十四、其他重要事项................................................. 19
一、释义
除非另有说明，以下名词或简称在本计划中具有如下含义：
锦州港、公司、上市公司、本公司 指 锦州港股份有限公司
员工持股计划 指 锦州港股份有限公司员工持股计划
本次员工持股计划、本期计划 指 锦州港股份有限公司第二期员工持股计划
持有人、计划持有人 指 参加员工持股计划的对象
标的股票 指 员工持股计划以合法方式取得的锦州港A股
股票
高级管理人员 指 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、
总裁助理及《公司章程》规定的其他人员
薪酬与考核委员会 指 锦州港董事会下设的薪酬与考核委员会
员工持股计划管理委员会/管理委 指 锦州港股份有限公司员工持股计划管理委员
员会/管委会 会
证券账户 指 以员工持股计划为证券持有人在登记结算公
司开立的专用证券账户
管理规则 指 《锦州港股份有限公司第二期员工持股计划
管理规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》
《信息披露工作指引》 指 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信
息披露工作指引》
《公司章程》 指 《锦州港股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、员工持股计划的目的
（一）增强员工凝聚力、调动积极性、提升公司治理水平；
（二）加深员工的股东意识；
（三）丰富员工的薪酬体系；
（四）进一步巩固公司长期发展基础，最终实现长期可持续的发展。
三、持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本期计划的持有人依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定确定，遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。员工持股计划的持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）员工持股计划持有人的范围
本期计划的持有人为部分公司董事、监事；公司高级管理人员、中级管理人员、核心技术（业务）人员、享受业务经理待遇人员（含公司外派同级别员工）及公司认为对公司经营业绩和未来发展具有直接影响的其他员工。
符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
四、资金来源、股票来源、规模及购买价格
（一）资金来源
本期持股计划资金来源为公司根据经营情况所提取的奖励金，奖励金总额不超过2,100万元（税后）。本期计划筹集资金总额上限为2,100万元。持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。
本期计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，上限为2,100万份。单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。
持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，缴款时间由公司根据计划进展情况另行通知。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。
（二）股票来源和数量
本期计划股票来源为公司回购专用账户回购的锦州港A股股票。
公司已于2019年1月24日召开第九届第二十一次董事会会议，审议通过了《关于回购公司股份的预案》，回购股份用于后期实施员工持股计划的股票来源。
2019年4月1日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式实施了首次回购股份，公司首次回购股份数量为2,100,000股，已回购股份占公司总
股本的0.1048%，成交的最高价格为4.23元/股，成交的最低价格为4.14元/股，已支付的总金额为8,798,570元人民币（不含交易费用）。
截至目前，公司尚未完成股份回购。回购完成后，本期计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的本公司股票。
（三）员工持股计划规模
根据公司于2019年2月15日公告的《回购报告书》，在回购总金额不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元，回购价格不超过人民币4.89元/股的条件下，按回购总金额上限6,000万元及回购价格上限4.89元/股测算，预计可回购股份数量为12,269,938股，回购股份比例约占公司总股本的0.61%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本期计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本期计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。
（四）购买价格
本期计划购买回购股票的价格不低于员工持股计划董事会审议日收盘价的50%
