锦州港股份有限公司
第九届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十二次会议于2019年4月15日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。2019年4月5日，公司以电子邮件方式发出会议通知和会议资料。应参会董事11人，实际参会的董事11人。会议由董事长徐健先生主持。公司部分监事和部分高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2018年年度报告和境外报告摘要》
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司董事、高管人员对2018年年度报告签署了书面确认意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《董事会2018年度工作报告》
此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》
会议认为，公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告客观、真实、完整地反映了公司财务状况与经营成果。此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《公司2018年度利润分配预案》
1、2018年度利润分配预案
会议决定，拟以实施2018年度利润分配方案股权登记日的股本总数扣除公司回购专户已回购股份后的股份数为基数，向公司股东每10股派发现金红利人民币0.20元（含税），本年度不进行资本公积转增股本。
2、剩余未分配利润的用途及使用计划
2018年末剩余未分配利润转入下一年度，全部用于港口建设、偿还债务、运营支出和留待以后年度利润分配。
3、董事会关于现金分红情况的说明
公司所处港口行业，具有投资需求大、回报期限长的特点。锦州港是欧亚铁路新通道的重要节点，当前国家对建设环渤海经济圈建设给予大力的政策支持，港口作为区域经济发展的基础行业，面临着快速发展的机遇和挑战。在难得的历史机遇面前，锦州港顺应政策导向和行业趋势，积极实施业务转型升级；进一步以巩固港口主业为核心，完善码头、堆场和设备设施建设，提升港口服务能力；通过对外投资、合资合作等方式，延伸产业链布局，培植新的利润增长点；加大临港产业建设力度，打造稳定的可持续货源结构。2019年，公司计划投入港口建设资金6.16亿元，较2018年增加1.03亿元，10亿元中期票据、5亿元超短期融资券及流动资金贷款到期，对资金的需求相应增加。
为兼顾分红政策的连续性和相对稳定性，本着回报股东、促进公司稳健发展的考虑，董事会提出了上述2018年度利润分配预案。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》
会议同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务审计和内部控制审计机构,聘期一年，年度审计费用合计86万元（含差旅费等其他费用）,其中财务报告审计费用68万元，内部控制审计费用18万元。详见临时公告《关于聘任会计师事务所的公告》（公告编号：临2019-024）。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》
内部控制评价报告及内控审计报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《公司2018年度社会责任报告》
报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《独立董事2018年度履职报告》
报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》
报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记备案制度>的议案》
修订后的《内幕信息知情人登记备案制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于制定<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《锦州港股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要》刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn），《锦州港股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。职工代表董事詹炜先生系本次员工持股计划参与人，在审议此议案时进行了回避表决。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。此议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于制定<公司第二期员工持股计划管理规则>的议案》
《锦州港股份有限公司第二期员工持股计划管理规则》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。职工代表董事詹炜先生系本次员工持股计划参与人，在审议此议案时进行了回避表决。此议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》
为保证公司第二期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会负责拟定、修改和实施本次员工持股计划；
（二）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划；
（三）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
（四）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
（五）授权董事会确定或变更员工持股计划的管理机构，并签署相关协议；
（六）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（七）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
职工代表董事詹炜先生系本次员工持股计划参与人，在审议此议案时进行了回避表决。此议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于会计政策变更的议案》
详见临时公告《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：临2019-025）。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于使用自有阶段性闲置资金购买短期理财产品的议案》
会议同意公司使用最高额度不超过15亿元的自有阶段性闲置资金进行安全性较高的短期理财投资。详见临时公告《关于使用自有阶段性闲置资金购买短期理财产品的公告》（公告编号：临2019-026）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《关于为全资子公司提供融资担保的议案》
会议同意公司为全资子公司——锦州港口集装箱发展有限公司提供不超过人民币5亿元融资担保额度。详见临时公告《关于为全资子公司提供融资担保的公告》（公告编号：临2019-027）。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《关于延长公司公开发行公司债券股东大会决议有效期和授权有效期的议案》
会议同意将公开发行公司债券股东大会决议有效期延长24个月，即有效期延长至2021年11月12日，授权董事会或董事会授权人士全权办理相关事宜的有效期延长至授权事项办理完毕之日止。详见临时公告《关于延长公司公开发行公司债券股东大会决议有效期和授权有效期的公告》（公告编号：临2019-028）。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。此议案尚需提交2018年年度股
东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》
公司将另行发出股东大会召开通知。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
（一）公司第九届董事会第二十二次会议决议
（二）独立董事对第九届董事会第二十二次会议部分审议事项及2018年度关联方资金占用、对外担保情况发表的独立意见
特此公告。
锦州港股份有限公司董事会
2019年4月17日
