证券代码：600189 证券简称：泉阳泉 公告编号：临2023—060
吉林泉阳泉股份有限公司
关于控股股东和参股公司合并重整事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
重要内容提示：
●本次中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）和吉林森林工业集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）合并重整事项的执行期限和监督期限至2023年12月31日，因重整投资人无力融资满足重整计划执行需要，重整管理人通知债权人于2023年12月1日召开第二次债权人会议，就拟将重整投资人由吉盛资产管理有限责任公司替换为长白山森工集团有限责任公司进行表决。
风险性提示：
●债权人会议能否通过替换重整投资人事项，尚存在不确定性。
●如债权人会议表决通过替换重整投资人事项，变更后的重整计划仍需长春市中级人民法院进行依法裁定，裁定结果尚存在不确定性。
●变更后的重整投资人能否按期支付全部投资款、重整事项能否按期完成，尚存在不确定性。
2023年11月22日，吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）从森工集团和财务公司合并重整计划管理人处获悉，重整管理人拟于2023年12月1日召开第二次债权人会议，会议拟将审议《关于变更重整计划的议案》。现将有关情况公告如下：
一、本次重整的情况介绍
1、2020年5月18日，长春市中级人民法院裁定受理大连三林木业有限公司提出的对森工集团进行司法重整的申请（公司公告刊登于2020年5月20日《中国证券报》、《上海证券报》）。
2、2020年12月31日，长春市中级人民法院裁定：批准中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林森林工业集团财务有限责任公司合并重整计划；终止中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林森林工业集团财务有限责任公司合并重整程序（公司公告刊登于2021年1月4日、1月7日《中国证券报》、《上海证券报》）。
根据重整计划，本次重整后森工集团保留法人主体资格。森工集团原有出资人权益全部无偿让渡给转股债权人，由吉林省吉盛资产管理有限责任公司（以下简称“吉盛公司”）以26.2亿元现金向重整后的森工集团进行增资。吉盛公司持有重整后森工集团60%的股权，剩余40%的股权由转股债权人持有。吉盛公司成为森工集团的控股股东，出资人权益调整完成后，森工集团注册资本将由目前的5.0554亿元增加至27.35亿元（最终以工商登记为准）。
2021年1月27日，吉盛公司与森工集团、财务公司和森工集团、财务公司管理人签署《重整投资协议》，确定吉盛公司为森工集团重整投资人资格，吉盛公司以现金认购股权及债权方式进行投资（公司公告刊登于2021年2月2日《中国证券报》、《上海证券报》）。
3、2021年12月17日，长春市中级人民法院裁定：森工集团、财务公司合并重整计划的执行期限和监督期限均延长6个月至2022年6月30日（公司公告刊登于2021年12月21日《中国证券报》、《上海证券报》）。
4、2021年12月31日长春市中级人民法院向吉林省市场监督管理厅发出《协助执行通知书》【（2020）吉01破5号】要求其协助办理股权和注册资本变更等事项，森工集团于2021年12月31日取得了吉林省市场监督管理厅换发的营业执照（公司公告刊登于2022年1月5日《中国证券报》、《上海证券报》）。
公司的实际控制人吉林省国资委和直接控股股东吉林森工集团均保持不变，重整投资人吉盛公司将成为吉林森工集团的控股股东，重整权益变动的具体情况详见公司于2021年1月7日披露的《关于间接控股股东权益变动的提示性公告》、《收购报告书（摘要）》以及2021年1月20日披露的《收购报告书》、《北京盈科（长春）律师事务所关于<吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书>之法律意见书》、
《中信证券股份有限公司关于吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》。
5、重整投资人原计划于2022年5月31日前完成重整投资款的筹集和支付，因投资规模较大，筹资手续办理需要时间，未能如期完成（公司公告刊登于2022年6月2日《中国证券报》、《上海证券报》）。
6、2022年6月24日，长春市中级人民法院裁定了森工集团、财务公司合并重整计划的执行期限和监督期限分别延长6个月至2022年12月31日（公司公告刊登于2022年6月28日《中国证券报》、《上海证券报》）。
7、2022年12月30日，长春市中级人民法院裁定了森工集团、财务公司合并重整计划的执行期限和监督期限分别延长6个月至2023年6月30日（公司公告刊登于2023年1月6日《中国证券报》、《上海证券报》）。
8、2023年6月27日，长春市中级人民法院裁定了森工集团、财务公司合并重整计划的执行期限和监督期限分别延长6个月至2023年12月31日（公司公告刊登于2023年6月29日《中国证券报》、《上海证券报》）。
二、 当前进展情况
森工集团和财务公司的合并重整事项，因重整投资人无力融资满足重整计划执行需要，为保障重整计划顺利执行，重整管理人通知债权人于2023年12月1日召开债权人第二次会议，表决《关于变更重整计划的议案》，拟将重整投资人由吉盛资产管理有限责任公司替换为长白山森工集团有限责任公司。
三、对公司的影响
1、截至公告披露日，森工集团持有公司股份数量为216,254,080股，占公司股份总数的30.24%，森工集团的一致行动人吉林森工泉阳林业有限公司持有公司股份数量4,919,058股，占公司股份总数的0.69%，森工集团和吉林森工泉阳林业有限公司合计持有森工集团股份总数的30.93%。公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项监管规定规范运作，具有独立完整的业务及自主经营能力，资产、业务、财务、机构和人员等均独立于森工集团。公司不存在为森工集团提供融资和担保的情形，森工集团不存在占用公司资金的情形。
2、财务公司为公司参股公司，截至本公告披露日，公司持有该公司24%的股权，公司在该公司的存款余额为0元，公司不存在为财务公司提供融资和担保的
情形。公司对财务公司的长期股权投资采用权益法核算，截止2020年末，公司对财务公司长期股权投资账面价值为零。
3、因长白山森工集团有限责任公司与吉盛资产管理有限责任公司均为吉林省国有资产监督管理委员会实际控制的企业，无论此次债权人会议是否表决通过更换重整投资人，本公司实际控制人未发生变化，即上市公司实际控制人仍为吉林省国有资产监督管理委员会。
四、风险性提示
1、森工集团、财务公司合并重整事项第二次债权人会议能否通过替换重整投资人事项，尚存在不确定性。
2、如债权人会议表决通过替换重整投资人事项，变更后的重整计划仍需长春市中级人民法院进行依法裁定，裁定结果尚存在不确定性。
3、变更后的重整投资人能否按期支付全部投资款、重整事项能否按期完成，尚存在不确定性。
4、公司将持续关注该重整事项的后续进展情况，并根据实际情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
吉林泉阳泉股份有限公司
二○二三年十一月二十四日
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