公司章程
（2023 年 4 月 28 日公司第九届董事会第二次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由中国吉林森林工业集团
有限责任公司独家发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经吉林省经济体制改革委员会吉改股筹（1998）15 号文批准，以社会募集方式设立；经吉林省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：91220000702425994U
第三条 公司于 1998 年 9 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 8500 万股，于 1998 年 10 月 7 日在上海证券交易所
上市，全部向境内投资人发行。
第四条 公司注册名称：中文：吉林泉阳泉股份有限公司
英文：JILIN QUANYANGQUAN Co.,Ltd
第五条 公司住所：吉林省长春市朝阳区延安大街 1399 号
邮政编码：130012。
第六条 公司注册资本为人民币 715,197,812 元。
第七条 公司营业期限为长期。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》等规定，设立中国共
产党的组织，开展党的活动。公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
第十三条 公司在改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构
同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体
制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥政治核心作用组织化、制度化、具体化。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：顺应新时代潮流，坚持生态优先、绿色发展理
念，奉行绿色成就美好生活、贡献决定自身价值的企业文化，以长白山天然矿泉水产业为龙头，以生态修复型园林绿化产业为依托，秉持“一主一辅”产业发展战略，不断“对标·奋斗·超越”，致力于成就国内一流上市企业，努力打造发展方向清晰、管理规范科学、经济效益优异、社会声誉良好的绿色产品与人文环境引领者形象。
第十五条 经吉林省市场监督管理厅核准，公司经营范围是：食品、饮料、酒类销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；林化产品加工和销售；食用菌、动植物、林副土特产品、机械、建材、房屋维修；信息技术；森林采伐、木材、木制品、人造板、保健食品加工和销售（以上各项由分支机构凭许可证经营）；建筑工程专业承包（凭资质证书经营）；商务信息咨询；煤炭经营；钢材、木材、粮油收购和销售；五金工具、金属材料、黄金制品、白银制品、珠宝首饰销售；化工原料、化工产品（危险化学品、监控化学品、民用爆炸品、易制毒化学品除外）销售。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司全部股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中托管。
第二十条 公司设立时股本总数为 28500 万股，其中向发起人中国吉林森林
工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）发行 20000 万股，经批准发行的
社会公众股总数为 8500 万股。2000 年实行配股后股本总数为 31050 万股，其中
发起人森工集团持有 20000 万股，社会公众股持有 11050 万股。
2005 年实行股权分置改革后，普通股总数为 31050 万股，其中发起人森工
集团持有 15801 万股（有限售条件），社会公众股持有 15249 万股。
2007年森工集团减持后持有14273.50万股（其中有限售条件的12696万股），占总股本的 45.97%，社会公众股持有 16776.5 万股，占总股本的 54.03%。
2008 年森工集团增持后持有 14593.32 万股，占总股本的 47%，社会公众股
持有 16456.68 万股，占总股本的 53%。
2014 年森工集团减持后持有 13217.53 万股，占总股本的 42.57%，社会公众
股持有 17832.47 万股，占总股本的 57.43%。
2018 年公司发行股份购买资产及非公开发行股份募集资金并资本公积转增股本后，公司总股本为 716,874,877 股,森工集团持股 280,854,080 股，占公司总股本的 39.18%，森工集团的一致行动人泉阳林业局持股 4,919,058 股，占总股本的 0.69%，社会公众股持有 431,101,739 股，占总股本的 60.13%。
2019 年森工集团持有的 24,700,000 股通过司法划转方式被划转至中国华融
资产管理股份有限公司，占本公司总股本的 3.45%，本次权益变动后，森工集团持有本公司 256,154,080 股，占公司总股份的 35.73%，森工集团及其一致行动人吉林省泉阳林业局共持有本公司 261,073,138 股，占公司总股本的 36.42%。
森工集团持有的 20,800,000 股通过司法拍卖方式被划转至张宇，占总股本的2.90%，本次权益变动后，森工集团持有本公司 235,354,080 股，占公司总股份的32.83%；森工集团及其一致行动人吉林省泉阳林业局共持有本公司 240,273,138股，占公司总股本的 33.52%。
2020 年森工集团持有 19,100,000 股通过司法划转方式被划转至中国外贸金
融租赁有限公司，占总股本的 2.66%，本次权益变动后，森工集团持有本公司216,254,080 股，占公司总股份的 30.17%；森工集团及其一致行动人吉林省泉阳林业局共持有本公司 221,173,138 股，占公司总股本的 30.85%。
2020 年 10 月 22 日，因苏州工业园区园林绿化工程有限公司未能完成 2019
年度业绩承诺，公司回购注销了承诺方赵志华、陈爱莉、赵永春应补偿股份1,677,065 股（限售流通股），本次回购注销后，公司总股本为 715,197,812 股，森工集团持有本公司 216,254,080 股，占公司总股本的 30.24%；森工集团及其一致行动人吉林省泉阳林业局共持有本公司 221,173,138 股，占公司总股本的30.93%。
第二十一条 公司股份总数为 715,197,812 股，公司的股本结构为：普通股
715,197,812 股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增资和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、 第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。依照本章程第二十五条、规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%， 并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第
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