证券代码：600189 证券简称：泉阳泉 公告编号： 临 2022—047
吉林泉阳泉股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目实施方式
和实施期限的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●拟变更实施方式和期限的募集资金投资项目为销售渠道建设项目，原计划使用募集资金19,828万元，已使用3,147万元，募集资金余额16,681万元；
●变更前的原实施方式为零售终端渠道建设支出、渠道推广支出两部分，零售终端渠道建设支出主要包括零售终端进场费用、零售终端条码费用和渠道销售团队固定工资，渠道推广支出主要包括广告费支出；
●变更后的新实施方式为“新设或收购方式进行销售渠道建设”和“渠道推广”两部分，“新设或收购方式进行销售渠道建设”实施方式即“为取得渠道相关企业股权支付出资款、股权收购款等支出”；“渠道推广”具体实施方式由原“广告费支出”调整为“广告费支出和业务宣传费支出”；
●变更后项目拟使用募集资金：16,681万元；
●变更后的实施期限：自2022年第一次临时股东大会通过之日起5年内；
●本事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
风险提示
●市场环境变化风险：一是受新冠疫情对市场环境的影响，引起消费习惯和商业业态发生变化；二是目前国际形势复杂多变，对国内经济形势和商业生态存在影响；三是批发零售体系、渠道体系仍在发展变化之中。因以上市场环境变化因素，项目实施方式有进一步变更调整的风险；
●项目合作方标的选择的风险：变更实施方式涉及到合作方或收购标的选择，
面临投资目的难以达成、投资效果大幅减低的风险；
●进度延缓甚至超期的风险：本项目后续实施期限为5年，受市场环境变化、
交易对方谈判进展等因素影响，实际进度有延缓甚至超期的风险。敬请广大投资
者注意投资风险。
吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会于 2022 年 9 月
5 日召开临时会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式和实
施期限的议案》。为同时满足“销售渠道建设”战略需要和经济、高效、可行的
实施原则，根据市场环境变化等因素，公司决定对募集资金投资项目“销售渠道
建设项目”的实施方式进行优化调整，并将实施期限变更为自 2022 年第一次临
时股东大会通过之日起五年内。
现将相关情况公告如下：
一、募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林森林工业股份有限公司向中国吉
林森林工业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2017]1796 号）核准，公司向包括中国吉林森林工业集团有限责任公司
（以下简称“森工集团”）在内的 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，发行股票数量为 62,100,000 股人民币普通股（A 股），发行股票价
格为 6.80 元/股，本次募集资金总额为 422,280,000.00 元，募集资金净额为
415,710,000.00 元。以上募集资金于 2018 年 2 月 8 日全部到位，瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字[2018]22040002 号《验资报告》，
对上述募集资金到位情况进行了验证。
（一）公司募集资金计划投资项目如下：
序 拟用募集资金
项目名称 实施主体
号 （万元）
1 长白山天泉 20 万吨含气矿泉水生产项目 11,400.00 吉林长白山天泉有限公司
2 靖宇海源 40 万吨矿泉水建设项目 10,000.00 靖宇县海源矿泉饮品有限责任公司
3 销售渠道建设项目 19,828.00 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司
4 支付部分中介机构费用 1,000.00 公司
合计 42,228.00
（二）募投项目实施进展情况
1、长白山天泉20万吨含气矿泉水生产项目，目前正在实施过程中，募集资金已划转到项目公司募集专户，项目实施单位目前正克服疫情影响推进项目建
设。
2、靖宇海源40万吨矿泉水建设项目，因主体建设工程已建设完成等原因已终止，详见公司2019年6月15日《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的公告》。
3、销售渠道建设项目，为本次拟变更实施方式和实施期限的募投项目。该项目计划使用募集资金19,828万元，已置换预先投入项目自筹资金3,147万元，详见公司于2018年7月27日发布的《吉林森林工业股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》（“临2018-075”号）。截止本公告出具日，该项目尚余16,681万元募集资金投入金额（计划投资金额）未投入使用。
二、本次募投项目拟变更的相关事项
（一）“销售渠道建设”项目原计划实施方式和实施期限
1、原项目的实施方式
根据公司2017年10月14日公告的《吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》（以下简称“《募集报告书》”）等文件，“销售渠道建设项目”实施方式包括两部分，分别为零售终端渠道建设支出、渠道推广支出。零售终端渠道建设支出主要包括零售终端进场费用、零售终端条码费用和渠道销售团队固定工资；渠道推广支出主要包括广告费支出。
2、原项目计划实施期限
销售渠道建设项目原定实施期限为五年。
3、原项目实际投资情况及募集资金存储情况
截至目前，项目实际累计投入金额为 3,147 万元，占计划投入总金额 19,828
万元的 15.87%。
截至2022年9月1日，销售渠道建设项目已使用17,000万元募集资金用于现金管理（其中10,000万元于2022年9月17日到期、7,000万元于2022年11月26日到期），剩余募集资金存放于募集资金专户中。截至2022年9月1日，该项目有关的募集资金专户存款余额共计9,963,957.04元（其中：22050145010009330059专户余额
9,962,956.98元、22050145010009330065专户余额1,000.06元）。目前开展现金管理所购买的产品期限为三个月，流动性好，不影响募投项目的后续实施；实施募投项目使用募集资金之前，公司将根据具体资金需求收回理财资金，确保募投项目顺利实施。
（二）“销售渠道建设”项目变更后的实施方式和实施期限
1、变更后的实施方式
变更的具体实施方式为“新设或收购方式进行销售渠道建设”和“渠道推广”。
“新设或收购方式进行销售渠道建设”具体实施方式，即“为取得渠道相关企业股权支付出资款、股权收购款等支出”，是指项目公司以现金出资或现金购买股权方式取得销售公司、商贸公司、电子商务公司、零售企业、饮品公司等渠道相关企业的股权所支出的投资款、中介费、税费等款项。
“渠道推广”具体实施方式由原“广告费支出”调整为“广告费支出和业务宣传费支出”，其中业务宣传费支出指除广告费以外的宣传推广相关的费用支出、宣传物料采购支出等。
“销售渠道建设项目”变更具体实施方式后，拟使用募集资金投入金额（投资计划总金额）为 16,681 万元，各具体实施方式的投资金额明细如下：
序 项目情况 拟使用募集资金投入金额
号 项目实施内容 实施方式 （计划投资金额）（万元）
新设或收购方式进行 为取得渠道相关企
1 销售渠道建设 业股权支付出资款、 12,046
股权收购款等支出
2 渠道推广 广告费支出和业务 4,635
宣传费支出
合计 16,681
2、变更后的实施期限
“销售渠道建设项目”调整实施方式后，鉴于收购渠道相关公司股权需要开展大量接洽谈判、尽职调查、履行决策程序、办理相关手续等工作，前期工作所需工作周期通常为1至2年，公司为审慎控制风险，达成初步意向或框架协议后标的公司还需要经过“培育期”（通常2年）的规范运行，达到标准后才能实际实施股权交易，股权投资协议达成后还要分期支付投资款，另外考虑不确定因素的影响，为保障项目如期稳妥实施，设定后续实施期限为五年（自2022年第一次临时
股东大会通过之日算起）。目前公司还处于市场调研阶段，暂无明确收购标的。
三、“销售渠道建设”项目变更实施方式和实施期限的原因
根据公司发展战略，原募投项目的“销售渠道建设”大方向、实施主体和计划使用募集资金投入总金额保持不变。为更高效使用募集资金，公司结合市场变化情况，拟对“销售渠道建设”项目实施方式进行优化调整，并变更实施期限，具体原因如下：
1、市场环境变化情况
国家统计局数据显示：一是无实体终端的互联网零售份额逐年提高、传统实体零售终端的零售份额相对下降；二是实体零售终端内部结构也在变化，连锁零售企业中超市、大型超市的门店数在下降，而“便利店”门店数则增长较快。由此可见，随着市场环境变化和公司经营实践的推进，该项目原有具体实施方式中以零售终端“进场费”和“条码费”为主的原计划内容，呈现明显的局限性和劣势,继续实施不符合市场环境变化。因此，通过向实体零售终端支付“进店费”、“条码费”的方式已难以达到最初目的。
2、变更实施方式和实施期限的原因
随着市场环境变化和公司经营实践的推进，该项目原有具体实施方式的可行性正在下降，继续实施的困难较大。
（1）直接支出“进场费”“条码费”已缺乏经济性。主要原因是，传统实体超市影响力下降的同时，“进场费”“条码费”有所提高，且通常还要收取“促销费”“店庆费”等更多费用并延长结款账期，同时通过上架商品“末位淘汰”机制管理货架空间，使得缴费上架商品后续面临下架风险和损失。
（2） 项目公司以往实践表明，新建销售团队开辟新市场的效果不佳。项目公司过去曾使用募集资金（及自有资金）新建销售团队开辟新市场，结果显示，新建销售团队在新开辟市场往往不能立即发挥出足够的市场开发效率，在当时给项目公司带来了局部市场亏损的压力。因此，不宜继续采用“渠道销售团队固定工资支出”的具体实施方式。
四、“销售渠道建设”项目变更实施方式和实施期限的必要性
1、变更实施方式的必要性
项目“销售渠道建设”的总方向仍然符合公司发展战略，但原有具体实施方
式的经济性随着市场环境变化等原因已显著降低，具体表现在:
（1）原计划实施方式中以零售终端“进场费”和“条码费”
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