证券代码：600189 证券简称：泉阳泉
吉林泉阳泉股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：吉林泉阳泉股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：泉阳泉
股票代码：600189
收购人名称：吉林省吉盛资产管理有限责任公司
收购人住所：吉林省长春市南关区人民大街与解放大路交会处长春国
际金融中心 A座 19 层
通讯地址：吉林省长春市南关区民康街道民康路 1128号
收购人财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
签署日期：2021年 1月
声明
本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规
定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在泉阳泉拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在泉阳泉拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次重整指长春中院以（2020）吉 01破 5 号之一民事裁定书裁定批准中
国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林森林工业集团财务有限责任公司合并重整计划。本次收购指吉盛公司作为重整投资人参与本次重整，重整完成后将持有森工集团 60%的股权，成为森工集团控股股东，从而间接取得森工集团及其一致行动
人泉阳林业局持有的上市公司泉阳泉 30.93%股份，对泉阳泉实施控制的行为。
收购人已于 2020 年 12 月 30 日经第一届董事会 2020年第十八次临时会议决议，
同意作为重整投资人参与本次重整。2020年 12 月 31日，长春中院裁定批准本次
重整计划。截至本报告书签署日，收购人尚未与森工集团及管理人签署《重整投资协议》。如《重整投资协议》最终未能签署，重整计划无法推进执行，吉盛公司将
无法按重整计划取得森工集团 60%的股权并成为其控股股东，本次收购将面临终止风险。
五、收购人系由吉林省人民政府单独出资的国有独资公司，由吉林省国资委履行出资人职责，与泉阳泉直接控股股东森工集团均为吉林省国资委所控制企业。本次收购完成后，收购人将成为森工集团控股股东，并成为泉阳泉间接控股股东，未导致上市公司的实际控制人发生变化。根据《上市公司收购管理办法》，本次收购适用免于发出要约情形。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或其他机构提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义......5
第二节 收购人介绍......7
第三节 收购决定和收购目的......15
第四节 收购方式......17
第五节 资金来源......21
第六节 免于发出要约情况......22
第七节 后续计划......23
第八节 对上市公司的影响分析......24
第九节 与上市公司之间的重大交易......27
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ......28
第十一节 收购人的财务资料......30
第十二节 其他重大事项......36
收购人及其法定代表人声明......37
财务顾问声明......38
律师事务所声明......39
第十三节 备查文件......40
附表：收购报告书......41
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
吉盛公司/收购人 指 吉林省吉盛资产管理有限责任公司
泉阳泉/上市公司 指 吉林泉阳泉股份有限公司
森工集团 指 中国吉林森林工业集团有限责任公司
森工集团财务公司 指 吉林森林工业集团财务有限责任公司
债务人 指 森工集团以及森工集团财务公司
泉阳林业局 指 吉林省泉阳林业局
吉林省湾沟林业局、吉林省红石林业局、吉林省临江林
八大林业局 指 业局、吉林省三岔子林业局、吉林森工松江河林业（集
团）有限公司、吉林省白石山林业局、吉林省泉阳林业
局及吉林省露水河林业局的统称
吉林省国资委 指 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会
长春中院 指 长春市中级人民法院
管理人 指 由长春中院指定的森工集团、森工集团财务公司管理人
重整计划 指 中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林森林工业集
团财务有限责任公司合并重整计划
本次重整 指 长春中院以（2020）吉 01破 5号之一民事裁定书裁定批
准重整计划
吉盛公司作为重整投资人参与本次重整，重整完成后将
本次收购 指 持有森工集团 60%的股权，成为森工集团控股股东，从
而间接取得森工集团及其一致行动人泉阳林业局持有的
泉阳泉 30.93%股份，对泉阳泉实施控制的行为
收购报告书/本报告书 指 吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书
财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
律师事务所、盈科律所 指 北京盈科（长春）律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
—上市公司收购报告书》
《公司章程》、《章程》 指 《吉林泉阳泉股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情况，系数据计算时四舍五入造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 吉林省吉盛资产管理有限责任公司
注册地址 吉林省长春市南关区人民大街与解放大路交会处长春国际金融中心 A 座
19 层
法定代表人 王喜东
注册资本 1,000,000万元人民币
统一社会信用代码 91220000MA0Y5YBJ3K
企业类型 有限责任公司(国有独资)
成立日期 2016年 8 月 25日
营业期限 2016年 8 月 25日至无固定期限
实业投资与资产管理、吉林省人民政府授权范围内的国有资产经营管
理、吉林省范围内金融企业不良资产的批量收购、处置业务；受吉林省
经营范围 国资委委托对相关企业债权、股权转让代理、经营；城市基础设施，社
会公共产品和服务设施、水利水电水资源工程、土地整理开发、环境保
护与整治等项目投资建设及经营管理。企业和资产托管，破产管理；财
务顾问、进出口贸易及服务、投资咨询业务
通讯地址 吉林省长春市南关区民康街道民康路 1128号
联系电话 0431-80765390
邮政编码 130000
二、收购人股权控制关系
（一）收购人控股股东及其实际控制人
吉盛公司由吉林省国资委于 2016年 8 月 25日出资设立，注册资本人民币
1,000,000万元。吉林省国资委持有吉盛公司 100%股权，为其实际控制人。吉林省国资委主要职责为根据吉林省人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规对省属国有企业履行出资人职责，监管省属国有企业的国有资产，加强国有资产的管理工作等。
（二）股权结构及股权控制关系
截至本报告书签署日，收购人的股权结构及控制关系如下图所示：
三、收购人及其控股股东所控制核心企业主要业务
（一）收购人所控制核心企业主要业务
吉盛公司是经吉林省人民政府批准设立的国有独资企业，由吉林省国资委履行出资人职责，注册资本金 100 亿元，主体信用等级 AAA。吉盛公司功能定位为政策性支持、市场化运营的国有独资公司，主业定位为资产管理、产业投融资和通用航空、铁路、公路等大交通体系建设。
截至本报告书签署日，吉盛公司所控制的核心企业概况如下：
序号 公司名称 注册资本/出资 吉盛公司 主营业务
金额（万元） 持股比例
铁路建设投资；履行吉林省铁路建设
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