证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号：临2015—026
吉林森林工业股份有限公司关于
收购吉林森工集团投资有限公司
部分股权并增资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：吉林森工集团投资有限公司（以下简称“投资公司”）●投资金额：吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金收购中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）工会持有的投资公司不超过1亿股股权；公司与投资公司全体股东一致同意：公司拟再以现金27,400万元增持投资公司2亿股股份。
●特别风险提示：受国家宏观经济形势的影响，投资公司在经营过程中存在或有因未来可能面临政府行业政策变动及经营中客户主观违规带来的风险
●本次收购股权及增资事宜属于关联交易
●至本次收购股权及增资发生的关联交易为止，过去12个月内公司未与关联方投资公司发生关联交易
●本次关联交易需提交公司2014年度股东大会审议通过后实施，关联股东应回避表决
一、本次收购股权及增资事宜概述
（一）基本情况介绍
1、收购股权基本情况
公司与森工集团工会协商，拟以现金收购森工集团工会持有的投资公司不超过1亿股股权，双方一致同意以2015年3月31日为基准日，依据北京华信众合资产评估有限公司吉林分公司出具的“华信众合评报字（2015）第J-1012号”报告书，所载明的股东全部权益价值为68,699.15万元计算出的每股净资产1.37
元作为本次股权转让的作价依据。
2、增资基本情况
公司与投资公司全体股东协商，依据“华信众合评报字（2015）第J-1012号”评估报告书载明的股东全部权益价值为68699.15万元计算出的每股净资产1.37元，公司拟对投资公司增资认购的股份数为2亿股,每股价格为1.37元,总增资款为人民币2.74亿元。
（二）履行的审议程序
根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，公司与投资公司受同一法人森工集团控制，因此公司本次收购股权及增资事宜构成关联交易，独立董事须事前认可并发表独立意见，董事会表决时，关联董事回避表决。
2015年4月21日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于收购吉森投资公司部分股权并增资的议案》。公司董事会就该议案进行表决时，董事会10名董事中，关联董事柏广新、李建伟、李学友、张立群、包卓、张志利和王海均按规定回避表决，其他3名非关联董事进行表决并一致通过；公司独立董事李凤日、何建芬和曹玉昆对该议案事前认可并发表了独立意见。
（三）本次收购股权及增资事宜不涉及重大资产重组事项。
（四）至本次收购股权及增资发生的关联交易为止，过去12个月内公司未与关联方投资公司发生关联交易。
（五）本次关联交易需提交公司2014年度股东大会审议通过后实施，关联股东应回避表决。
二、关联方（投资标的公司）介绍
1、投资公司于2010年6月17日成立，取得由吉林省工商行政管理局核发的注册号为220000000154558号的企业法人营业执照。
2、法定代表人：包卓
3、注册资本：人民币500,000,000.00元
4、注册地址：长春市自由大路6451号
5、所处行业：其他服务业
6、公司经营范围：项目投资与资产管理；投资方案策划；市场调研及项目可行性分析论证；投资咨询服务；企业管理咨询与策划；经济信息咨询；木
制品、林副产品销售（法律、法规和国务院决定禁止的项目，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营：一般经营项目可自主选择经营）。
7、股权结构
投资者名称 投资金额 所占比例
中国吉林森林工业集团有限责任公司 190,000,000.00 38%
中国吉林森林工业集团有限责任公司工会委员会 100,000,000.00 20%
吉林省湾沟林业局 30,000,000.00 6%
吉林省三岔子林业局 30,000,000.00 6%
吉林省红石林业局 30,000,000.00 6%
吉林森工松江河林业（集团）有限公司 24,000,000.00 4.80%
吉林省临江林业局 24,000,000.00 4.80%
吉林省露水河林业局 24,000,000.00 4.80%
吉林省泉阳林业局 24,000,000.00 4.80%
吉林省白石山林业局 24,000,000.00 4.80%
合计 500,000,000.00 100.00%
8、投资公司各投资方的基本情况
（1）森工集团基本情况
公司名称：中国吉林森林工业集团有限责任公司
法人代表：柏广新
注册地址：长春市人民大街4036号
注册资本：50,554万元人民币
成立日期：1994年3月2日
经营范围为：森林抚育、植树造林、采伐制材、森林管护、中药材种植；经营木材、锯材、人造板、木质家具、百叶窗、地板等各种木制品。林业化工产品（化学危险品除外）。林业副产品、小野菜、森林菌类、林副土特产品、金属材料、五金化工产品、建材、普通机械、矿产品；房地产开发与经营；投资；汽车租赁；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；（以下经营项目由子公司凭许可证经营）瓶（桶）装饮用水生产销售；苗木经营；经济动植物养殖；国内外旅游业；电子商务；担保、保险代理、典当、信贷咨询、资本运营及有关金融业务（法律法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）。
（2）其他各投资方的基本情况
序
企业名称 与本企业关系 基本情况
号
同一母公司 住所 吉林省临江市鸭绿江大街189号
法定代表人 刘笑平
注册资本 7000万元
经济性质 国有企业
吉林省临
1 集团控股比例 100%
江林业局
经营范围 抚育、森林采伐；原木、林产品多种经营销售；装卸运输服
务；汽油、柴油、润滑油、润滑脂零售（需国家专项审批的
凭许可证经营）房屋开发（仅限林业棚户区改造项目）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
同一母公司 住所 白山市江源区三岔子镇（经营场所：白山市江源区三岔子镇）
法定代表人 高波
注册资本 46,000万元
经济性质 国有企业
集团控股比例 100%
经营范围 森林经营，木材生产，木制品加工销售，企业内部客货运输，
企业内部机械制造修理、物资储备供应、养殖、种植，房地
产开发（房地产开发项目仅供办理资质证书用），林特产品
吉林省三
采集加工销售（限分支机构凭营业执照经营）奇石加工销售
2 岔子林业
（不含松花石）绿化苗木种植训化（限分支机构凭执照经营）
局
森林旅游（分支机构凭执照经营）
锅炉安装修理（限企业内部）、锅炉配件、水暖器材、耐火
材料零售；电力供应（按供电合同经营）、铁路专用线有偿
使用，房屋机械设备租赁，局内自有闲置报废房屋、机械设
备销售，汽车修理（限企业内部），机械配件制造及销售，
企业内部道路及房屋维修，环境卫生，内部绿化、种苗、花
卉销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
同一母公司 住所 抚松县松江河镇白山街
法定代表人 陈贵海
注册资本 24,000万元
公司类型
