证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号：临 2014—017
吉林森林工业股份有限公司
关于收购、增资、转让中盐银港
人造板有限公司事项的说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《关于对吉林森林工业股份有限公司2013年年报的事
后审核意见函》上证公函【2014】0552号的审核意见，现就公司收购、增资、
转让中盐银港人造板有限公司（以下简称“中盐银港”）的相关事项说明如下：
一、公司与大股东收购、增资、转让中盐银港股权过程中，公司收购及转
让原因
一是公司在收购中盐银港股权之初，主要基于以下几点原因：
①根据国家天保二期工程实施方案，东北国有林区今后将重点承担生态建设
的任务，长期实施限采政策，不断下调木材产量，人造板原料紧缺状况将长期存
在，公司省内多个刨花板企业因原料紧缺而停产。为此，公司已经开始着手调整
刨花板企业的生产布局。中盐银港现有四个人造板生产企业，总计四条高密度生
产线、一条刨花板生产线，采用国际顶尖的先进设备，工厂布局良好，接近市场，
原料资源丰富。收购完成后，公司将依托中盐银港在中高密度纤维板的国际先进
设备，丰富的原料供应，利用遍布全国的销售渠道，提高公司人造板的市场占有
率。
②公司收购中盐银港部分股权、控股经营后，有利于扩大公司人造板的生
产能力。公司目前拥有人造板总生产能力60万立方米，刨花板年生产能力50
万立方米。收购完成后，公司人造板产能将达到近200万立方米，成为国内产
量最大的人造板生产企业，竞争能力大大增强。
③由于受全球经济危机和国家房地产调控政策的影响，我国人造板业经营
发展遇到了前所未有的困难，许多中小企业停产倒闭，大型企业亏损严重。加
上中盐银港现任经营者已经到退休年龄，后继缺人，这也为我们实施扩张兼并、
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加快发展提供了难得的机遇。公司收购中盐银港部分股权，有利于充分发挥在
人造板生产领域的品牌和竞争优势，通过进一步采取兼并、重组等低成本扩张
的方式，为拓展人造板主业产品品种，提升人造板产品的整体竞争力打下坚实
基础，也为做强做大人造板主业提供可持续发展动力。
二是转让中盐银港股权，主要基于以下原因：
2012年度，受国家宏观经济形势持续低迷以及房地产调控政策的影响，公司
当时的人造板销售遇到了困难，中盐银港也出现了亏损，造成收购后净值减少
（2012年12月31日中盐银港总资22,136,616,265.75元，负债1,631,526,950.69
元,2012年实现销售收入123,046,1481.44元，实现净利润-119,564,317.54元）。
如果不及时转让将影响公司当年（即2012年度）效益，为避免出现这种情况，保
护投资者权益，经研究决定向华英木业转让公司持有的中盐银港人造板有限责任
公司26%的股权。
二、股权受让方华英木业与上市公司及大股东的关系
华英木业全称长春市华英木业有限公司，股东为两名自然人，其中王英持有
60%股权，巩心灵持有40%股权。公司董事长为王英、总经理为巩心灵，副总经
理为孙存良、王志发、陈启良，均与本公司及森工集团不存在关联关系。
因此，本公司及大股东与华英木业不存在关联关系。
三、与中盐银港的同业竞争问题及解决措施
关于本次并购所产生的同业竞争问题，森工集团将根据相关法律法规的要
求，对人造板产业进行整体规划、布局，并在适当时机注入本公司。
四、公司聘请的财务审计机构对该事项的相关会计处理、依据及说明
公司聘请的财务审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项的相
关说明如下：
1、吉林森林工业股份有限公司（以下简称“吉林森工）收购中盐银港人造
板有限公司（以下简称“中盐银港“）26%股权
吉林森工于2012年分两次出资共11,321.60万元收购中盐银港26%的股权。
（1）2012年9月，吉林森工以8,356.97万元的价格收购正定县新星塑编
有限公司（以下简称“新星公司”）持有的中盐银港19.18475%股权。
（2）2012年12月，吉林森工以2,964.63万元的价格收购北京昆仑国泰创
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业投资公司（以下简称“昆仑公司”）持有的中盐银港6.81525%股权。
2012年12月25日，中盐银港完成工商登记变更手续，吉林森工持股比例
为26%。
由于吉林森工在中盐银港未派遣董事及其他任何人员，对中盐银港持股比例
虽然达到26%，但对该公司不具有重大影响，吉林森工2012年度对持有的中盐
银港的长期股权投资采用成本法核算。
2、吉林森工向中盐银港增资16,500.00万元
2012年8月，吉林森工与中国盐业总公司（中盐银港的控股股东）、河北省
盐业公司、新星公司、昆仑公司签订《增资协议书》，约定吉林森工与中国盐业
总公司同时各自对中盐银港增资16,500.00万元，共增资33,000.00万元。吉林
森工于2012年10月支付增资款16,500.00万元。
由于中国盐业总公司出资未到位，中盐银港对吉林森工上述增资未办理工商
登记变更手续，因此，吉林森工作为“预付账款—预付投资款”核算。
3、吉林森工将持有的中盐银港26%股权对外转让
2013年4月23日,吉林森工第五届董事会临时会议审议通过了《关于转让
中盐银港人造板有限公司部分股权的议案》，向长春市华英木业有限公司（以下
简称“华英木业”）转让吉林森工持有的中盐银港26%的股权，转让价款为
