证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临 2011—021
吉林森林工业股份有限公司
关于向长春大政房地产开发建设有限公司
购买办公楼变更为关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
第五届董事会第九次会议审议通过了《关于向长春大政房地产开
发建设有限公司购买办公楼变更为关联交易的议案》，公司董事
会就该议案进行表决时，董事会 11 名董事中，关联董事柏广新、
李建伟、宫喜福、李凤春、张立群、毛陈居和王海均按规定回避
表决，其他 4 名非关联董事进行表决并一致通过；公司独立董事
庄研、杜婕、李凤日和何建芬对该议案事前认可并发表了独立意
见。
一、关联交易概述
鉴于：
1、公司 2010 年 8 月 25 日召开的第四届董事会第十八次会
议通过了《关于与长春大政房地产开发建设有限公司联合开发建
设办公楼的议案》，决定出资 5,407.36 万元购买长春大政房地产
开发建设有限公司（以下简称“大政地产”）拟建设的位于长春
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市二道区吉林大路与乐群街交汇处的华谷国际城 1 号楼一层 960
平方米、2 号办公楼五层 5,600 平方米，合计建筑面积 6,560 平
方米作为公司的新办公楼（公司公告刊登于 2010 年 8 月 27 日《中
国证券报》、《上海证券报》）。
公司根据董事会决议和与大政地产签署的相关协议，于 2010
年 8 月末向大政地产支付了 5,407.36 万元的建设资金。
2、2011 年 11 月 7 日，公司控股股东中国吉林森林工业集
团有限责任公司的控股子公司，本公司关联方吉林森工房地产开
发有限责任公司（以下简称“森工地产”）与大政地产的股东辽
宁长江实业开发有限公司和长春大政医药科技有限公司分别签
署了《股权转让合同书》，以现金 3,300 万元和 500 万元收购其
持有的大政地产 86.84%和 13.16%的股权。收购完成后，森工地
产持有大政地产 100%的股权，大政地产也成为公司的关联方。
因此公司本次向大政地产购买办公楼的事项构成了关联交
易。
3、由于本次购买办公楼是 2010 年 8 月份确定的，当时大政
地产不是公司的关联方，购买价格属于按双方协商的市场定价原
则确定的，大政地产变更为公司的关联方后，该购买价格和面积
等均保持不变。
二、关联方介绍
（一）长春大政房地产开发建设有限公司
1、名称：长春大政房地产开发建设有限公司
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2、注册资本：叁仟捌佰万元整
3、法定代表人：刘力
4、注册地址：长春市二道区和顺街 46 号
5、经营范围：房地产开发叁级（凭有效资质证书经营）
（二）吉林森工房地产开发有限责任公司
1、名称：吉林森工房地产开发有限责任公司
2、注册资本：人民币贰仟万元
3、法定代表人：刘力
4、注册地址：长春市南关区解放大路 998 号
5、经营范围：城市综合开发叁级；室内外装潢；建筑材料、
水泥、机电产品（不含小轿车）、化工产品购销；家俱及木制品
加工销售。
三、关联交易情况
公司 2010 年 8 月 25 日召开的第四届董事会第十八次会议通
过了《关于与长春大政房地产开发建设有限公司联合开发建设办
公楼的议案》，决定出资 5,407.36 万元购买大政地产拟建设的位
于长春市二道区吉林大路与乐群街交汇处的华谷国际城 1 号楼
一层 960 平方米、2 号办公楼五层 5,600 平方米，合计建筑面积
6,560 平方米作为公司的新办公楼。
公司根据董事会决议和与大政地产签署的相关协议，于 2010
年 8 月末向大政地产支付了 5,407.36 万元的建设资金。
2011 年 11 月 7 日，公司控股股东中国吉林森林工业集团有
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限责任公司的控股子公司，本公司关联方森工地产与大政地产的
股东辽宁长江实业开发有限公司和长春大政医药科技有限公司
分别签署了《股权转让合同书》，以现金 3,300 万元和 500 万元
收购其持有的大政地产 86.84%和 13.16%的股权。收购完成后，
森工地产持有大政地产 100%的股权，大政地产也成为公司的关
联方。因此公司本次向大政地产购买办公楼的事项构成了关联交
易。
由于本次购买办公楼是 2010 年 8 月份确定的，当时大政地
产不是公司的关联方，购买价格属于按双方协商的市场定价原则
确定的，大政地产变更为公司的关联方后，该购买价格和面积等
均保持不变。
四、关联交易的定价依据
购买价格按市场定价原则确定，经协商达成协议。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易对公司无影响。
本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序
符合法律法规的规定，不会损害公司及全体股东的利益。
六、独立董事意见
该事项在提交董事会审议前，已获得全体独立董事的事前认
可，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为：董事会在对
《关于向长春大政房地产开发建设有限公司购买办公楼变更为
关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会
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的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；本
次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法
律法规的规定，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司
章程》的规定。
七、备查文件
1、独立董事事前认可意见；
2、独立董事独立意见；
3、《房地产联合开发协议》；
4、吉林森工房地产开发有限责任公司与辽宁长江实业开发
有限公司签署的《股权转让合同》；
5、吉林森工房地产开发有限责任公司与长春大政药业科技
有限公司签署的《股权转让合同》。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○一一年十二月十九日
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