吉林森林工业股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告
暨召开2002年度第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
吉林森林工业股份有限公司第二届董事会第六次会议于2002年7月27日在公司五楼会议室召开,应到董事7人,实到7人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长宋文和先生主持,审议并通过了以下议案：
一、 审议通过了《公司二00二年半年度报告》及摘要
二、 审议通过了公司符合上市公司有关配股条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关法律、法规的规定,认真对照配股的有关条件,结合公司实际情况进行逐一对照核查,公司董事会认为本公司符合上述法律、法规的有关规定,具备了增资配股的条件。
三、 审议通过了关于公司2002年度配股方案
为了适应公司的发展,优化公司股本结构,培育新的利润增长点,巩固公司在人造板及木质装饰装潢材料领域的市场地位,进一步增强公司的盈利能力,保证公司持续、快速、健康地发展,根据中国证监会的有关规定和公司实际需要,公司拟于2002年度实施增资配股,有关配股具体事宜如下：
一 本次配股的股票类型和面值
境内上市的人民币普通股 A股 ,每股面值人民币1元。
二 配股基数、配股比例和配售股份总额
本次配股以公司2001年末的总股本31050万股为基数,以每10股配售3股的比例向全体股东配售,可配售股份总额为9315万股,其中可向国有法人股股东配售6000万股,可向社会公众股股东配售3315万股。
三 配售对象
配股实施时股权登记日收盘时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
四 配股价格及定价依据
1、本次配股价格拟定为刊登《配股说明书》之日前20个交易日收盘价的算术平均值的70%-90%；
2、配股价格的定价依据：
1 配股价格不低于公司距股权登记日前最近一期公布的经审计的公司每股净资产；
2 参考本公司二级市场股票价格及行业平均市盈率；
3 根据本次配股募集资金投资项目的资金需求量；
4 与主承销商协商一致的原则。
五 配股募集资金投向及数额
公司将根据实际募集到位的资金数量,按下列顺序投入以下项目：
1、投资高密度纤维板项目。项目达产后可年产10万立方米高密度纤维板,项目总投资24860.69万元,其中固定资产投资22733.46万元,流动资金2127.23万元,公司拟用配股募集资金全额投入；
2、投资北京复合门项目。项目达产后可年产10万套居室复合门,项目总投资4996.11万元,其中固定资产投资3404.06万元,流动资金1592.05万元,公司拟用配股募集资金全额投入；
3、投资防潮刨花板改扩建项目。在收购临江林业局福临木业公司的部分固定资产的基础上对其进行技术改造和扩建,达产后可年产8万立方米防潮刨花板,项目总投资12119.94万元,其中收购资金3043.27万元,固定资产新投资金7692.55万元,流动资金1384.12万元,公司拟用配股募集资金全额投入。
上述项目合计资金总额41976.74万元,若本次配股募集资金不能满足项目资金需求,不足部分由公司自筹解决；若配股募集资金超过项目资金需求,超过部分将用于补充公司流动资金。
六 本次配股决议有效期限
自公司2002年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。
七 授权董事会全权办理本次配股的有关事宜
提请股东大会授权董事会全权办理本次配股以下事宜：
1、聘请有关中介机构；
2、与主承销商协商确定本次配股的配股价格、定价方法和发行时机；
3、签署和本次配股有关的各项文件及重大合同；
4、对本次配股募集资金项目及金额作个别适当调整；
5、在本次配股完成后,根据配股的实际情况对《公司章程》的有关条款进行相应修改及办理公司注册资本变更登记手续；
6、申请本次配售的可流通部分股份在上海证券交易所上市交易；
7、办理与本次配股有关的其他事宜。
以上配股方案尚须经公司2002年第一次临时股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准。
四、审议通过了本次配股募集资金投向的可行性分析议案
本次配股募集资金拟投项目符合国家有关产业政策和公司未来发展战略,具有良好的市场前景和盈利能力。具体投资项目的可行性分析如下：
一 高密度纤维板项目
人造板工业是林产工业的重要组成部分,它的发展对于公司调整产业结构、合理利用森林资源具有非常重要的意义。高密度纤维板是传统中密度纤维板的升级产品,具有结构均匀、装饰性强、市场需求大、技术含量高等特点。自20世纪90年代开发研制成功后,得到迅速发展,广泛用于强化地板基材、室内装修、车船内部装修领域,市场需求广阔。该项目的实施可以充分利用林区剩余物,减少对森林资源的砍伐和浪费,符合国家的产业政策和环保要求,具有良好的发展前景。
本项目建设期1年,建成后可年产10万立方米高密度纤维板,项目总投资24,860.69万元,其中固定资产投资22,733.46万元,流动资金2,127.23万元,达产后预计可实现年销售收入17,100万元,利润总额3,112.97万元,销售税金1,533.69万元,投资利润率12.5%,内部收益率16.7%,投资回收期6.6年 含建设期 。
二 北京复合门项目
居室复合门 德国欧式门 是采用国际先进的复合工艺技术生产的中、高档居室门,是目前欧洲流行广泛且普遍使用的一种居室门,在我国处于刚刚起步阶段,市场潜力巨大,已逐渐成为建筑装饰装修业的重点。其不仅适用于家庭居室装修,还可以广泛用于办公室、写字楼、宾馆及商业设施。同时该项目可以充分利用公司自主生产的板材,使公司形成完整的产业链和新的利润增长点。
本项目建设期9个月,建成后可年产10万套居室复合门,项目总投资4,996.11万元 含外汇192.8万欧元 ,其中固定资产投资3,404.06万元 含外汇192.8万欧元 ,流动资金1,592.05万元,达产后预计可实现年销售收入8,800万元,利润总额1,532.45万元,销售税金625.13万元,投资利润率30.67%,内部收益率22.14%,投资回收期6.3年 含建设期 。
三 防潮刨花板改扩建项目
防潮刨花板是刨花板家族的新成员,其物理性能明显优于普通刨花板,能够很好地满足建筑工程、高档家具制造和市内装修的需求,同中密度纤维板相比,生产成本较低,产品市场竞争力强,同刨花板相比,具有耐潮、防高温、防水等特点,而且阻燃性能进一步改善,应用范围进一步扩大,具有广泛的发展前景。该项目实施后,可减少天然林的砍伐,充分利用森林资源,保护生态环境,具有很大的经济效益和社会效益。公司拟利用本次募集资金收购临江林业局福临木业公司部分固定资产,并在此基础上建设年产8万立方米防潮刨花板生产线。
1、收购临江林业局福临木业公司部分资产
临江林业局福临木业公司是专业生产刨花板的企业,是我国第一家专业生产刨花板产品的企业之一,运行17年来,已累计生产普通刨花板66万立方米,但是由于工艺技术比较落后,设备陈旧、老化,产品质量较差,市场前景较差。但该公司的厂房及部分机器设备符合公司拟建防潮刨花板项目的要求,且公司在管理、人才、市场等方面具有较好的竞争优势。收购该部分固定资产可减少项目投资,缩短建设周期,保证项目早日投产。
根据北京龙源智博资产评估有限责任公司的评估结果,截止2002年6月30日,上述部分固定资产评估价值为30,432,663.48元,公司拟用配股募集资金3,043.27万元收购上述资产。
本次收购已签定资产收购协议,并报吉林省财政厅批复。
2、建设年产8万立方米防潮刨花板生产线
在收购临江林业局福临木业公司上述资产的基础上,公司拟追加投资,引进国外先进生产设备,形成年产8万立方米防潮刨花板的生产能力。项目建设期1年,总投资9,076.67万元,其中固定资产投资7,692.55万元,流动资金1,384.12万元。
项目达产后预计可实现年销售收入11,550万元,销售利润1,604.84万元,销售税金930.48万元,投资利润率12.26%,内部收益率17.02%,投资回收期6.5年 含建设期 。
上述项目共需资金41,976.74万元,若本次配股募集资金不足上述项目所需资金,差额部分由公司自筹解决；若配股募集资金超出上述项目所需资金,剩余部分将用于补充流动资金。
五、审议通过了公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明
详见附件,并附前次募集资金使用情况的专项报告。
六、审议通过了《关于收购临江林业局福临木业公司部分资产的议案》
由于中国吉林森林工业 集团 总公司持有本公司64.41%的股权,为本公司控股股东,临江林业局系集团公司的所属企业,根据有关规定,此项收购构成关联交易,详细情况见关联交易公告。
七、审议通过了《关于投资建设北京分公司敞开式库房项目的议案》
随着产品产量的增加和品种的增多,现有的库房面积不能满足正常的生产经营需要。为此,公司董事会决定投资300万元在北京分公司厂区预留空地里投资建设轻钢结构敞开式库房4995平方米。其用途：强化地板成品、半成品库区4065平方米,材料库300平方米,销售部、物流办公室540平方米,粉尘贮存库90平方米。。
八、审议通过了《关于北京分公司购买土地及部分厂房的议案》
公司董事会决定利用公司自有资金购买马来西亚金狮集团北京特德物业发展有限公司于1997年在北京通州区张家湾工业开发区购置的42.43亩土地和投资建设的二层砖混结构6,138.2平方米标准厂房。
土地使用权转让费509.16万元,使用期43年。厂房产权转让费491.056万元。其他费用：房屋产权登记费、房屋买卖手续费、契税、印花税,土地登记证书、房屋产权证书工本费等约45万元。合计总费用1,045.216万元。
九、审议通过了《关于召开2002年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会拟于2002年8月31日召开2002年第一次临时股东大会,现将有关事项公告如下：
一 会议时间：2002年8月31日上午9??00
二 会议地点：股份公司五楼会议室
三 会议内容：
1、审议关于公司符合上市公司有关配股条件的议案；
2、公司2002年配股方案；
股东大会就以下事项进行逐项审议：
1 本次配股的股票类型和面值；
2 配股基数、配股比例和配售股份总额；
3 配售对象；
4 配股价格及定价依据；
5 配股募集资金投向及数额；
6 本次配股决议有效期限；
7 授权董事会全权办理本次配股的有关事宜。
3、本次配股募集资金投向的可行性分析议案；
4、公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明；
5、关于收购临江林业局福临木业公司部分资产的议案；
四 出席会议对象
1、公司董事、监事和高级管理人员；
2、截止2002年8月23日下午3??00,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席；
3、具有证券从业资格的律师出席并见证。
五 登记办法
1、社会公众股股东持个人身份证、股东帐户卡及持股
