证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临 2025-001
黑龙江国中水务股份有限公司
关于筹划重大资产重组的进展暨延期公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司（以
下简称“诸暨文盛汇”或“标的公司”）股权事项因尚处于对标的公司的尽调阶段，相关事项最终能
否实施以及具体进度能否符合预期仍存在不确定风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
公司于 2024 年 7 月 23 日披露《关于筹划重大资产重组暨签署〈股权交易意向协议〉的提示性公
告》，原定预计自提示性公告披露之日起六个月内披露本次交易相关的预案或报告书（草案）。
截至本公告披露日，因交易标的被冻结且未能及时完成相关尽职调查、审计、评估等工作，公司
未能按期完成预案或报告书（草案）的披露。
公司计划延期三个月披露本次交易相关的预案或报告书（草案），期间用于完成尽职调查、审计
评估、核心交易条款谈判事宜。上述事项的完成存在不确定性，若公司未来三个月内无法披露本
次交易相关的预案或报告书（草案），为切实维护公司和广大投资者利益，公司将终止本次交易
事项，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
本次交易的实施需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，最终能否
顺利实施尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、本次交易概述
公司正在筹划以支付现金的方式向上海邕睿企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海邕睿”）收购其持有的诸暨文盛汇相关份额。公司计划收购完成后将累计持有诸暨文盛汇的股权比例不低于 51%，从而成为诸暨文盛汇的控股股东及北京汇源食品饮料有限公司（以下简称“北京汇源”）的间接控股股东。
2024 年 7 月 22 日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组暨签署
〈股权交易意向协议〉的议案》。并于同日与交易相关方签订了《股权交易意向协议》。本次签署的协议仅为意向性协议，最终交易价格尚需在完成审计、评估后，由交易各方进一步协商确定，并以各方签署的正式协议为准。
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根据初步测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易拟采用现金方式，不涉及上市公司发行股份，不构成关联交易，也不会导致上市公司控制权发生变更。具
体内容详见公司于 2024 年 7 月 23 日、7 月 25 日、8 月 23 日、9 月 23 日、10 月 23 日、11 月 23 日、12 月
23 日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站上披露的《关于筹划重大资产重组暨签署〈股权交易意向协议〉的提示性公告》（公告编号：临 2024-028）、《关于筹划重大资产重组事项的补充公告》（公告编号：临 2024-030）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：临 2024-041）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：临 2024-051）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：临 2024-056）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：临 2024-059）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：临 2024-061）。
二、未能按期披露预案或报告书（草案）的原因
1、关于标的股权被财产保全
2024 年 8 月，由于上海邕睿被提起诉前保全，公司此次拟收购其持有的诸暨文盛汇股权已被法院冻结，
因此目前尚无法完成股权转让，详情如下：
粤民投慧桥捌号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）与粤民投慧桥叁号（深圳）投资合伙企业（有限合
伙）（以下合称“粤民投”）于 2024 年 8 月 20 日向深圳市福田区人民法院以侵权责任纠纷为由提起诉前保
全，被执行人为上海邕睿，保全期限为三年，保全至 2027 年 8 月 19 日。导致公司此次拟收购的上海邕睿
持有的诸暨文盛汇股权已被法院冻结，因此目前尚无法完成股权转让。
针对上述保全事项，公司及时通过邮件、电话等方式向上海文盛资产管理股份有限公司（以下简称“文盛资产”）及上海邕睿等相关方沟通了解保全案件具体信息和进展情况。根据上海邕睿提供的保全案件进展说明，上海邕睿已对超标的查封问题执行异议之诉；同时，文盛资产及上海邕睿一直保持与粤民投的诉前调解与商务沟通谈判，推动保全案件的解决。
2、关于标的公司所持北京汇源股权尚未完全出资到位
本次重组交易标的的核心资产为北京汇源。截至目前，北京汇源的股东诸暨文盛汇及天津市文盛汇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津文盛汇”）对其尚有部分出资款未到位。因此公司在对标的公司的评估环节产生了估值方面的影响，导致公司与上海邕睿在此次重大资产重组过程中的部分商务条款的谈判未能达成一致，详情如下：
根据北京汇源前次重整计划及重整投资协议约定，文盛资产应通过诸暨文盛汇和天津文盛汇向北京汇
源出资 16 亿元人民币，对应取得北京汇源 70%股权，其中诸暨文盛汇持股 60%，天津文盛汇持股 10%。截
至目前，北京汇源仅收到诸暨文盛汇 7.5 亿出资款，诸暨文盛汇和天津文盛汇合计仍剩余 8.5 亿出资款未到
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位。诸暨文盛汇及天津文盛汇未约定履行出资义务，该等出资处于已逾期尚未出资到位的状态，在出资情况可能变化的情况下，标的估值存在不确定性，进而增加了估值谈判工作的复杂度，导致公司与上海邕睿在此次重大资产重组过程中的部分商务条款的谈判未能达成一致。
公司正在与相关方沟通，并拟结合交易方案，在取得相关方和审核部门同意后，推动诸暨文盛汇及天津文盛汇尽快按约定履行出资义务。
三、可能导致未来三个月内不能披露预案的原因
根据目前的交易谈判与尽调工作进展，可能导致无法在延期时限内按时披露预案的主要因素如下：
1、交易标的股权仍处于冻结或其他无法交易的情形
拟采取的措施：公司将继续敦促交易对方在期限内尽快解决股权冻结问题，确保股权处于可转让的状态。
2、关于标的公司所持北京汇源股权仍未完全出资到位
若诸暨文盛汇及天津文盛汇届时仍有部分出资款未到位，将导致各方无法就标的估值作价达成一致，对商务谈判形成实质影响，或交易各方无法就交易方案其他条件达成一致。
拟采取的措施：就诸暨文盛汇未对北京汇源出资到位的问题，公司与文盛资产、北京汇源协商确认解决方案，确保诸暨文盛汇所持北京汇源股权权属清晰，具备交易作价的条件。与交易对方及其利益相关方协商，尽快确认交易方案。
除上述可能影响预案披露的因素外，为保证交易后续顺利进行，就可能对交易预案披露后交易正常推进造成不利影响的因素提示如下：
1）因北京汇源体量较大，若审计尽调及财务核查工作推进不及预期，可能影响按时披露预案；
2）审计后，若北京汇源的经营状况和财务状况严重不及预期，也可能影响本次交易的推进。
四、公司后续推进计划
自本次交易启动以来，公司及相关各方积极推进各项工作，但由于相关尽职调查、审计、评估工作量较大，且交易方案较为复杂，相关工作尚未完成，导致收购工作具体进展有所延期。公司承诺将自本进展公告披露之日起三个月内披露本次交易相关的预案或报告书（草案）。后续公司将根据本次收购的进展情况，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。
公司后续具体推进计划如下：
1、尽快推进公司与其委托中介服务机构对北京汇源及诸暨文盛汇开展的尽职调查工作（业务、财务、法务等）；
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2、结合尽职调查结果，总结梳理交易风险与关注事项，提出解决方案，并相应完善交易方案；
3、结合上述尽调结果，公司与文盛资产及上海邕睿尽快完成商务谈判及交易方案协商，尽快确定交易方案，完善交易协议；
4、完成相关审计评估报告、重大资产收购预案或报告书、独立财务顾问报告、法律意见书等出具工作。
5、公司拟通过自筹部分资金结合并购贷款事宜筹措此次收购所需的资金，并就本次交易并购贷款事宜与多家商业银行进行对接，预计筹集资金能够覆盖本次收购所需支付金额。
若未来三个月内公司完成本次交易相关的预案或报告书（草案），且符合监管机构及相关法律法规和规范性文件的有关规定，将及时就相关信息披露文件进行公告。若公司未来三个月内无法披露本次交易相关的预案或报告书（草案），为切实维护公司和广大投资者利益，公司将终止本次交易事项。
五、其他风险提示
截至本公告披露日，本次重组所涉及的审计、评估、法律、财务顾问等尽职调查工作尚未最终完成，公司与交易对方及有关各方仍在对交易方案核心问题进行沟通、磋商和审慎论证，目前尚未签署正式协议，最终能否实施及实施的具体进度均具有不确定性。存在未来三个月内无法与交易对方签署交易协议并披露本次交易相关的预案或报告书（草案），导致本次交易终止的风险。
截至本公告披露日，关于交易标的被冻结事宜，公司尚未取得司法机构对相关案件的最终结论。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
本次交易的实施需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，最终能否顺利实施尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
公司郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会
2025 年 1 月 23 日
