黑龙江国中水务股份有限公司
关于购买股权的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟受让上海文盛资产管理股份有限公司（以下简称“文盛资产”）参与北京汇源食品饮料有
限公司（以下简称“北京汇源”）重整设立的持股平台公司 31.481%的股份，受让后公司间接持有北
京汇源 18.89%股份
交易金额：人民币 8.5 亿元
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易
本次交易无需提交公司股东大会审议
特别风险提示：
1、重整计划的执行期限为自重整计划获得法院裁定批准之日（2022 年 6 月 24 日）起计算 12 个月，
若北京汇源债转股不能在规定期限内完成执行，则可能面临着重整失败的法律风险；
2、本次交易的最终投资项目北京汇源属于破产重整公司，后续经营可能受到宏观经济波动、行业竞
争和市场价格等变化的影响，可能存在收购后经营效果不达预期的风险。
一、本次交易的概述
黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2022 年 4 月 21 日与文盛资产签署了《项目合
作协议》，双方希望合作拟共同投资重组后的北京汇源，公司于 2022 年 4 月 22 日支付文盛资产履约保证
金 3 亿元人民币，受北京汇源更新审计及评估报告、国内疫情导致文盛资产对北京汇源的增资和工商变更工作推进延迟等工作影响，导致双方项目合作进度延期。
近日，公司拟与文盛资产、文盛资产全资子公司上海顼汇企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海顼汇”）签署《股份转让合同》，文盛资产拟将参与北京汇源重整设立的持股平台即诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司（以下简称“文盛汇”）中由上海顼汇持有的 31.481%的股份转让给公司。文盛汇只
认购重整后的北京汇源 60%股权，不做其他经营业务，转让后公司间接持有北京汇源 18.89%股份。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的北京汇源《资产评估报告》（国融兴华评报字[2022]第 030089 号）
和《估值报告》（国融兴华评报字[2022]第 030006 号），以 2022 年 6 月 30 日为基准日，按收益法确定北
京汇源的整体股权估值为人民币 45 亿元，文盛汇的股权估值为人民币 27 亿元（按照对北京汇源持股比例60%折算），文盛汇 31.481%的股份转让价款总额为人民币 8.5 亿元。文盛资产承诺北京汇源经审计的 2023
年至 2025 年累计扣非净利润不低于 11.25 亿元，即平均年扣非净利润不低于 3.75 亿元，文盛汇的业绩将
依据北京汇源业绩按照持股比例折算。
公司于 2022 年 12 月 26 日召开第八届董事会第二十三次会议，会议以现场结合通讯方式召开，会议应
到董事 7 人，实到董事 7 人，全体董事审议通过《关于购买股权的议案》。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、转让方的基本情况
（一）上海文盛资产管理股份有限公司
企业名称：上海文盛资产管理股份有限公司
统一社会信用代码：91310000794464770B
注册地址：上海市徐汇区龙腾大道 2763 号 5 号楼
主要办公地址：上海市徐汇区龙腾大道 2763 号 5 号楼
法定代表人：周智杰
注册资本：114155.7388 万人民币
成立日期：2006 年 9 月 29 日
企业类型：股份有限公司(中外合资、未上市)
经营范围：资产管理，企业管理咨询，投资管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东或实际控制人：浙江文华控股有限公司。
文盛资产最近一年又一期主要财务指标：
单位：元
2021年12月31日 2022年9月30日
项目
（已审计） （未审计）
资产总额 6,834,626,173 7,148,751,849
负债总额 4,435,598,920 4,670,128,152
资产净额 2,399,027,253 2,478,623,696
营业收入 410,810,193 240,273,244
净利润 7,055,933 79,596,443
资产负债率 65% 65%
文盛资产与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，与公司不构成关联关系。
（二）上海顼汇企业管理合伙企业（有限合伙）
企业名称：上海顼汇企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310104MAC51KAFX8
主要经营场所：上海市徐汇区复兴西路 57 号甲 1 幢
执行事务合伙人：诸暨市文汇盛苑企业管理有限公司（委派代表：姜涛）
出资额： 人民币 100.0000 万元
成立日期：2022 年 11 月 22 日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程监理；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；安全技术防范系统设计施工服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
上海顼汇是文盛资产的全资子公司。上海顼汇与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，与公司不构成关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
企业名称：诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司
统一社会信用代码：91330681MA7KUDER7T(1/1)
注册地址：浙江省绍兴市诸暨市浬浦镇书院路 302 号 311 室
主要办公地址：浙江省绍兴市诸暨市浬浦镇书院路 302 号 311 室
法定代表人：姜涛
注册资本：壹拾陆亿元
成立日期：2022 年 04 月 06 日
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 。
文盛汇与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
文盛汇是文盛资产参与北京汇源重整专门设立的持股平台公司，文盛汇只认购法院裁定批准重整后的北京汇源食品饮料有限公司 60%股权，而不做其他经营业务。
（二）受让前，交易标的股东名称（姓名）、类型、认缴金额、所占比例如下：
认缴出资额
股东名称 股东类型 （万元） 参股比例
上海邕睿企业管理合伙企业（有限合伙） 企业法人 105963.73 66.2273%
上海顼汇企业管理合伙企业（有限合伙） 企业法人 50369.6 31.481%
杭州浙珏玖号企业管理合伙企业（有限合伙） 企业法人 2666.67 1.6667%
杭州浙珏伍号企业管理合伙企业（有限合伙） 企业法人 990 0.6188%
上海文盛资产管理股份有限公司 企业法人 10 0.0062%
合计 100%
（三）受让后，交易标的股东名称（姓名）、类型、认缴金额、所占比例如下：
认缴出资额
股东名称 股东类型 参股比例
（万元）
上海邕睿企业管理合伙企业（有限合伙） 企业法人 105963.73 66.2273%
黑龙江国中水务股份有限公司 企业法人 50369.6 31.481%
杭州浙珏玖号企业管理合伙企业（有限合伙） 企业法人 2666.67 1.6667%
杭州浙珏伍号企业管理合伙企业（有限合伙） 企业法人 990 0.6188%
上海文盛资产管理股份有限公司 企业法人 10 0.0062%
合计 100%
公司与上海邕睿企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州浙珏玖号企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州浙珏伍号企业管理合
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